公司治理第二课.pptVIP

?北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 MBA: 公司治理第二课：公司董事会 公司董事会 管理层: 负责公司的运营,人数少,但权力大 股东: 人数众多,但分散,权力相对较弱 卡尔·马克思 亚当·斯密 股东: “极少有试图去了解公司的经营业务的” 管理层: “不要指望他们会像合伙人一样敬业” 董事会 管理层和股东之间的纽带 督促管理层尽责 向全体股东负责 典型的美国公司董事会 基于1998(1992)年Korn/Ferry 调查报告 规模 董事会的平均规模1988年为15人， 1993年缩减至13人，1998年进而缩减至12人 1998年，规模最大的董事会成员有26人；同时有两个董事会的成员只有5人 内部/外部组合 1998年，SP500公司中有78%的董事是外部董事，1993年这一比例仅为73% 1998年，将近1/4的SP 500公司只有1个内部董事：CEO；而在1993年，仅14家公司的董事会只有1名内部董事 典型的美国公司董事会 多样性 1998年，新增的外部董事中，有16%为女性，1973年该比例仅为11% 1998年，新增的外部董事中，有12%为学者，或者来自非赢利机构，这表明公司的目光正逐渐超越传统的董事候选人范围 (高级公司经理) 但是，平均而言，CEO为男性的可能性是女性的119倍 会议频率 1998年，SP 500公司的董事会平均召开7次 对董事会的专业委员会的依赖在增强 典型的美国公司董事会 所有权 SP 500公司中，完全以股票的形式向它们的董事支付薪酬的只占5％ 另外15% 的公司规定它们的董事可以在股票和现金之间进行选择 超过一半的SP 500公司向外部董事支付股票期权 董事会委员会 98%的公司设有人力资源/薪酬委员会 82%的公司设有提名委员会 71%的公司设有经理委员会（executive committees ） 只有13%的公司设有环境/健康委员会 典型的美国公司董事会 绩效评估 70%的公司制定有正式的CEO评估制度 但是只有20%的董事会会对董事个人进行评估 主要趋势 日益增强的独立性，尤其是审计、薪酬和提名委员会 典型的我国(上市)公司董事会 基于 1999 年底上海证券交易所调查报告 董事会的规模 公司法规定董事会的人数应为5-19人 平均人数：10人 董事构成 54% 为执行董事 董事会成员的来源 股东单位派遣的董事人数占70%左右；更加重要的，平均而言，来自第一大股东的董事人数已超过董事会人数的50% 证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：在2003年6月底前，上市公司董事会中应当至少包括1/3独立董事 典型的我国(上市)公司董事会 董事会人选 56.8%的公司的新董事由大股东提名，有34%的公司的新董事由董事会提名 董事会会议 在1999年，平均召开董事会5.8次 下属专业委员会 专业委员会的主要侧重于重大投资项目的决策，而专业委员会的另一个重要职能－监督和审核职能尚处于发展之中 董事会职责：法律框架 “任何公司业务和事务的管理都应该由董事会负责或者遵从董事会的指导” 诚信责任 (Fiduciary Duties):忠诚义务和勤勉义务 忠诚义务(Duty of Loyalty): 通过接受任职，公司董事承诺效忠于公司，并承诺公司和股东的最大利益超越任何自身的个人利益。比如说，不能盗窃公司财产，不能收受贿赂（回扣）。一个人如果坐在两个董事会，如果两个公司有利益冲突（如兼并或收购第三个公司），必须辞掉一个 勤勉义务(Duty of care): 董事在经营决策中必须兢兢业业。他/她必须尽可能多地搜寻与问题相关的信息，并能够表明，在做出决策之前，他/她已经考虑过所有合理的可能方案 道奇兄弟诉福特公司 1919年，案件发生在福特停止支付1千多万的特别年度股息后，道奇向法院提出起诉。密西根法院判决亨利-福特向股东支付股息。当时，福特持有公司近60%的股份，道奇兄弟持有10%。福特公司资本过剩，在支付股息上不存在财务方面的困难。然而，亨利·福特宣称，他需要钱来扩展生产规模（他计划了第二个厂房），他不想让增长的负担通过较高的价格转嫁给消费者—的确，由于市场不是很好，福特想降低汽车的价格。福特认为，他的股东已经赚了足够的钱，现在更重要的是帮助工薪人员度过经济萧条时期。（有人说，福特的行为并不是如他说的利他主义：他知道道奇兄弟计划进入汽车制造业，他不想让分红变成他们扩展的资金来源。） 道奇兄弟诉福特 密西根最高法院提醒福特他对股东的诚信责任：福特的慷慨固然无可非议，但他没有理由用其他人的钱慷慨。法院判决书写到：“不应该混淆了福特先生和股东们想象的他们对普通大众的责任与福特和其他董事们在法律上对应有的小股东的义务。商业公司主要是为了股东的利润而成立和运