借壳上市案例-项目建议书.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 上市公司收购管理办法(续) 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约 （四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形 收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份 免于以要约方式增持股份的条件 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组 管理办法 上市公司 非公开发行 实施细则 * 上市公司收购管理办法(续) 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2% 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形 中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请 以简易程序免除发出要约的条件 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组 管理办法 上市公司 非公开发行 实施细则 * 上市公司非公开发行股票实施细则 发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。 计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 发行价格 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 除上述情形外，应以竞价方式确定发行价格和发行对象，且不得超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 发行对象 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组 管理办法 上市公司 非公开发行 实施细则 * 上市公司非公开发行股票实施细则(续) 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始前1日，保荐人应向符合条件的特定对象提供认购邀请书。 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象： （一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险