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公司治理第六课

北京大学光华管理学院金融系 徐信忠 MBA: 公司治理 第六课 公司治理的国际比较 Corporate Governance Has Gone Global 过去十年里,无论是在发达国家还是发展中国家,公司治理活动都在加速发展 在一定程度上,各国的公司治理正逐渐趋同 当然,一国自身的文化和历史仍然有着巨大的影响力,所以不应该过于夸大公司治理的一致性,而应该意识到并尊重各国之间可能会存在的差异 这一趋同趋向的一个根源是全球经济日益一体化的趋势。一些重要的趋势如: 公司的胜利 跨国公司的力量 全球性的投资者 对资本的需求 BBC News: 2002年2月12日 亚洲国家首脑谴责跨国公司 “在一次联合国贸易会议上,亚洲国家首脑们表达了他们对巨型跨国公司的发展及其日益膨胀的影响力的担忧” “现在已经有许多的跨国公司在财务上已经比一个中等规模的国家还要强大” 若干跨国公司的营业额: 1997年 GDPs: 1997 各国的公司治理准则 如果把公司治理准则也包括在贸易数字里面,那么英国的的贸易收支平衡将会显得健康得多 第一部公司治理准则-The Cadbury Code (1992) 有许多的模仿者 一些主要的的国际准则: Bosch report, 澳大利亚, 1995 Cardon report, 比利时, 1998 Dey report, 加拿大, 1994 Vienot reports, I II, 法国, 1994 and 1999 公司治理论坛, 日本, 1998 German panel of corporate governance, 德国, 2000 国际公司治理准则 世界各国都在努力提高他们的国内治理标准,与此同时,人们也在试图制订能够使用于全世界的的国际公司治理准则 没有普遍适用的标准;外国的实践不能简单的照搬;而单个公司和国家总是需要遵从当地的的文化、风俗和实践 但是,确立与推广一套全球适用的治理原则是可能的 1999年5月, OECD国家政府一致投票通过签署 OECD 公司治理原则 一个代表着6万亿美元资产的组织--International Corporate Governance Network (ICGN)发表了一份更有力的全球性公司治理原则 ICGN 公司治理原则 股东的权利 一股一票 投票权和投票结果知情权 投票义务:机构投资者有义务代表委托人履行投票权 利益相关人的角色 董事会的职责:董事会应该对股东负责并负责处理好公司各方利益相关人之间的关系 利益相关人的参与:ICGN 肯定了提高公司的经营业绩的机制需要促进员工参与管理以及保持股东与公司其它利益相关人的利益一致。这包括范围广泛的员工持股计划 ICGN 公司治理原则 信息披露与透明性 信息披露要及时、充分、准确 股权结构与投票权 董事会成员的信息 薪酬 审计 董事会的责任 董事会应该能够就公司事务独立做出客观的决策,特别地,它应该不为公司管理层所左右 每个董事会都应该拥有独立的、不担任公司行政职务的、具有相应能力的成员,他们不应该少于3人,并应该在董事会中占绝对多数 独立的审计、薪酬和提名委员会 其它的治理创新 一项主要的创新是由世界银行于1999年发起,其旨在促进全球治理改革,重点是新兴市场的改革 创新的根源可以追溯到1997-1998年间发生的世界性金融危机 1998年末至1999年初,世界银行与OECD合力设定了一项治理援助活动 – 全球公司治理论坛 与OECD 原则一样,该论坛不是去强行推行一套具体的标准,而是寻求与那些在发展中国家业务活跃的银行、专业标准制订组织和其它国际组织合作 论坛的第一项实践项目是与印度产业联盟合作对50家印度公司进行改造,使其符合纽约证交所的信息披露及责任标准 日本的公司治理 日本企业共生体系的突出特征有: 以日本大藏省(MoF)为主的政府的强力干预 关联公司(经常包括客户公司和供应商)交叉持股。经常会有一个主要的股东,例如主银行或者 keiretsu(环形集团)的核心成员 政府与公司之间的关系密切 公司的首要目标是增长和市场份额,而不是股东回报 公司控制权市场几乎不存在 日本公司的股权结构 互为客户以及互为股东的情况在日本企业中很常见。这有利于形成组织完整的公司治理体系,并培育长期稳定的业务关系 集团内销售额的比例在8%~30%之间;但是集团内的商业关系并不是排它性的 日本公司之间经常有交叉持股 1990年, Mitsubishi Corporation拥有 Mitsubishi Heavy Industries1.6%的股权,后者反过来也拥有前者3.2%的股权 虽然从企业双边看,交叉持股的比例不大,但是所有集团成员企业的股份中有10%~25%的比例通常由keiretsu的内部成员所持有

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