发行股份购买资产执行方案.docVIP

交易的具体方案 （一）交易概述 本次交易，A拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买C、D、E合法持有的B%的股权，其中向C购买B%的股权，向D购买B%的股权，向E购买B%的股权。本次交易中，C、D和E分别持有的B%、%和% 股权的收购对价以现金方式支付；C持有的B50%股权的收购对价以A向其非公开发行股份的方式支付。 为支付本次交易现金对价，A拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，A自筹资金补足。 本次交易完成后，A将持有B %的股权。 （二）标的资产的定价原则及交易价格 本次交易的标的资产为B80%的股权，根据“”《资产评估报告书》，B全部股东权益的评估值为万元，对应标的资产的评估值为万元。经上市公司与交易对方友好协商， 本次交易标的资产交易价格为万元。 （三）发行股份及支付现金购买资产 1、现金对价的支付 根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易中现金对价的具体支付方式如下：1、A本次交易拟向C、E和D分别支付现金对价万元、万元和万元，拟支付的现金对价总计为万元。2、上述拟支付现金对价中的万元将作为风险金，由A在2014 年度、2015 年度、2016 年度分三年（即每年风险金1,000 万元）视情况向交易对方支付。 在上述期限内，B当年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于业绩承诺且当年度财务指标满足以下条件的前提下，A应在B当年的年度审计报告出具后10 个工作日内向交易对方按上市公司向其支付现金对价的比例支付当年度的风险金1,000 万元；否则，A将不再支付当年度的风险金1,000 万元，交易对方亦不会要求上市公司支付当年度的风险金，同时，交易对方还应按上市公司向其支付现金对价的比例向A另行合计支付500 万元作为补偿。上述B应满足的财务指标条件如下： 营业收入现金率：当年度销售商品、提供劳务收到的现金除以当年度营业收入的比率不低于90%。 （2）应收账款：标的公司2013 年末应收账款余额不超过6,200 万元。 上述（1）、（2）项指标均为B现有销售渠道独立核算考核，本次交易完成后，通过上市公司销售渠道产生的业务应独立核算，不包括在上述计算范围内。上市公司承诺：（1）在收购完成后未经李建祥同意，不实际减少或削弱标的公司业务、销售渠道；（2）未经与李建祥协商一致，A不得解聘、辞退标的公司现有员工（不包括董事、监事），否则应视为B在业绩承诺期内的所有财务指标考核均达标。同时，根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》， 业绩承诺对象应保证B经营团队的稳定性。 配套融资是否成功并不影响本次交易的现金对价支付，本次交易中上市公司支付现金对价的具体形式如下： 标的资产交割日后的10 个工作日内，A向交易对方支付配套募集资金与实际应支付现金总额的差额部分； （2）若A自取得非公开发行股票募集配套资金的核准文件后的2 个月内，未启动募集配套资金的发行程序，则A应在取得非公开发行股票募集配套资金核准文件满2 个月后的第一个工作日，向交易对方按比例支付现金对价总额的三分之一； 若A在非公开发行股票募集配套资金核准文件有效期内，未启动募集配套资金发行程序，则应在非公开发行股票募集配套资金核准文件失效后的一个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除风险金3,000 万元）。 （3）募集资金到位后，A将使用募集资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除3,000 万元风险金），并使用募集资金置换A已经向交易对方支付的现金对价。 （4）若A未能取得非公开发行股票募集配套资金核准文件，则应在该事项确定后的三个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除3,000 万元风险金）。 2、股份发行的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即41.33 元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 3、股份发行的发行数量 根据交易双方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产的股票发行数量为股，并最终以中国证监会核准的结果为准。 在本次发行定价基准日至发行日期间内，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 4、股份锁定期 （1）C股