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北京PE培训班群问题与讨论汇总问：请教一下各位，高管从业资格在2016年12月31日前取得后，申请高管人员资格重大事项变更的，是否属于法律意见书所讲“重大事项”，也需要出具《重大事项变更专项法律意见书》？答：重大事项有明文规定包括：(一)基金合同发生重大变化；(二)投资者数量超过法律法规规定；(三)基金发生清盘或清算；(四)私募基金管理人、基金托管人发生变更；(五)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。及变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的一般股东变更就不属于了 如果不是变更高管 ? 应不属于吧 ? ?供参考。问：不是变更高管，是某几名高管从业资格从无到有～公告写的是：自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。我认为属于法律意见书具体适用的情形（三）。答：具体使用情形3是协会要求的时候才提供；你看《法律意见书指引》五关于重大事项变更专项法律意见书的规定，你说的情形应该不适用；要区分管理人重大事项变更和高管任职资格重大事项变更。 供参考问：如果管理人是一家P2P公司的小股东，是否被视为从事与私募基金业务相冲突的业务呢？答：个人认为不算，不属于兼营，不是私募的业务，只是直投项目。p2p也是独立的法人实体。我觉得看参股小股东应该不算。财务性投资。（刘乃进）我觉得财务性投资可以不算啊，关键交易和兼营是两回事吧你别用p2p的钱作为募集资金都好说。。。问：如果p2p募集资金的账户与投向私募的资金用的是一个银行账户，该如何披露？答：突破适格投资人了没有隔离，做这些也得做的认真点啊问：请教各位同仁[抱拳]公告前己登且产品备案们管理人增资是否要出具重大事项变更专项法律意见书，如果出具意见书是否按指引要求的十四内容逐条论述。答：研究了一下，你说的那个应该是运行针对基金产品的，是5日报告披露的“产品重大事项”不是“管理人重大事项”不需要提交法律意见书，但是需要报告披露。个人觉得，如果增资不导致22条第二项，也就不用提交。问：您说的对，我只是梳理了一下“重大事项”的内涵，《暂行办法》需备案的重大事项仅作参考用的。但如果按公司法规定，增减资属股东会决议事项，属公司的重大决策事宜，对公司的经营及对外偿付能力会产生重大影响我觉得属于公告中的等的范畴，虽然公司登记注册资本改为认缴，但公司法尚未取消注册资本制，注册资本金对企业及债权人影响还是很大答：对了，重大事项十日内提交法律意见书，这个只是我个人按照规定推出的观点，因为协会要求十日报送，是要对变更情况进行监管纪录，除了四五六条外，前三条基本对管理人的运营水准不产生太大影响。（第四条也不一定要看情况，有可能违法情况与管理行为无关，第五条就比较紧急了。）因此，对于重大变更事项事情的意见书，如果是侧重对客观情况的披露，而不是合法性的话，就应当是一并提交，起到为变更事项提交的报告及材料的“真实性、完整性”进行背书的作用。?我觉得公司法里的“重大事项”主要是对内的，侧重的是：发生这些公司法上“重大事项”时，应当对内进行怎样的表决。侧重保护公司股东权益，属于内部事务，强调的是“过程”与这里的“重大事项”不是一个概念。这里“重大事项”说的是一种“状态”是一种“结果”考察的是“结果”会不会对管理人管理能力造成影响。因此我觉得，只要公司法里的“重大事项”不对这里的“重大事项”造成影响，造成这种“结果”的出现，那么就不需要提交。即便管理人作为GP减资，也损害的不是“投资者”利益。损害的是对外造成责任的偿债能力。对有限合伙内部，也不造成影响。（lp以出资为限对外承担责任）即使作为公司型基金的股东，也不可能属于第六项。“有损投资者利益其他行为”因为此时减资，一定是要股东会决议的。也不会影响投资者利益。问：个人觉得GP减资应属重大事项 ，是会影响LP的利益答：GP是承担无限连带责任，GP是公司的情况下，减资影响的是对债务人清偿能力。债务人一般是合伙企业外的人，对内的话，是承担作为GP的“重大管理责任”这些责任，是内部章程或协议约定的。我觉得自己判断吧。如果有维护宇宙和平的正义之心，也可以从严把握。个人觉得，实践里，只要不是重大风险，多一事不如少一事。问：上海附近哪里还可以注册投资类公司和有限合伙，效率高点的项目快开始了，上海自贸区的还没注册下来答：有限合伙可以不用投资字号，我们注册的XX管理有限合伙问：老师：我们基金公司是集团的全资子公司，律师尽职调查涉及到重大诉讼和仲裁等，是仅调查子公司，还是须穿透至集团，或集团的实际控制人呢，谢谢答：?应该是往下查吧，没有往上穿透调查的吧。个人理解。问：我们是集团全资子公司，下没有其他机构。那您的理解是，无须穿透至集团及实际控制人。关于诉讼及仲裁等直接“无”，对吗