首次公开发行A股实务手册第二部分.doc

（3）涉及项目经济行为基本情况； （4）被评估企业改制重组前后的股权架构及产权变动情况； （5）各中介机构工作进展总体情况； （6）后续工作及时间安排。 2．资产评估工作情况。 （1）资产评估的组织，包括项目组织结构、基本工作程序、人员安排、时间进度等； （2）资产清查工作中发现的资产权属瑕疵，重要资产的运行或使用情况及盘点盈亏情况； （3）评估要素介绍，包括评估基准日、评估范围和对象，重大、特殊资产评估方法，主要评估参数的选取； （4）评估基准日后评估范围内重大资产变动和重组情况； （5）土地使用权评估结果的引用情况； （6）矿业权评估结果的引用情况； （7）境外估值机构与资产评估机构就同类评估对象估值差异分析； （8）其他中介机构工作成果的引用情况； （9）评估机构对评估报告的内部质量控制情况； （10）评估结论及增减值原因分析； （11）评估报告体例。 3．土地估价工作情况。 （1）估价工作总协调情况和合作评估机构的介绍； （2）评估项目涉及的执业土地估价师名单； （3）评估项目涉及的土地权属状况； （4）土地估价技术方案和评估基本过程描述； （5）评估项目涉及的土地、房屋的房地匹配说明及附表； （6）完善土地权属的预计费用支出情况； （7）土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。 4．涉及矿产资源的，应当汇报矿业权评估情况。 （1）评估项目涉及的矿业权评估师名单； （2）矿业权人、矿业权评估对象的主要情况； （3）矿业权价款处置及本次评估的处理情况； （4）评估项目涉及的矿产资源储量核实和评审备案情况； （5）评估技术方案和评估基本过程描述； （6）评估项目涉及的固定资产和土地使用权投资参数与资产评估、土地使用权评估的对接情况； （7）完善矿业权权属的预计费用支出情况。 5．审计工作情况。 （1）审计工作的组织，包括项目组织结构、基本工作程序、人员安排、时间进度等； （2）所审计财务报表的编制基础，对于特殊的编制基础或有模拟的企业架构，应当重点予以介绍； （3）对所审计财务报表有重大影响的事项，包括重要重组行为及其会计处理等，说明事项及其影响金额； （4）合并报表的合并范围说明； （5）对于拟境外上市的公司或境外上市公司实施收购的核准项目，需说明所审计报表与境外报表之间净利润与净资产的主要差异项目及金额； （6）审计结论。 6．律师工作情况。 （1）相关经济行为的合法性情况； （2）房产、土地、矿产资源等资产权属文件办理情况及其合规性，存在瑕疵的处理方法及其合规性承诺； （3）尽职调查情况。 7．聘请财务顾问的，应当汇报的情况。 （1）企业经济行为总体方案及要点； （2）企业经济行为的重要性和必要性； （3）总体时间安排及进度； （4）各中介机构工作协调情况及存在问题； （5）对资本市场趋势变化分析； （6）定价底线是否高于评估值。 8．其他需汇报的情况。 （六）对评估报告的审核与核准 1．专家审核 国资委聘请的专家应当遵守国家有关法律、法规及国资委工作要求，并签署保密承诺函。专家应当独立开展审核工作，重点对下列事项进行审核： （1）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示。重点审查评估基准日的选择是否符合有关评估准则的规定要求等。 （2）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。 （3）评估方法运用是否合理。重点审核评估方法是否符合相关评估准则的规定要求，评估方法及技术参数选取是否合理等。 （4）评估依据是否适当。重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。 （5）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺。 （6）评估过程是否符合相关评估准则的规定。重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为等。 （7）评估报告是否符合《企业国有资产评估报告指南》规定要求。 评估报告需经两名以上专家审核并独立提出意见。国资委组织专家与被审核企业及相关中介机构交换意见，被审核企业及相关中介机构应当就专家提出的审核意见作出解释和说明。 2．国资委提出审核意见以及企业和相关中介机构对审核意见的答复 企业的解释和说明达不到核准要求的，国资委将向企业提出审核意见。国资委向企业提出审核意见后，企业应当及时组织相关中介机构对评估、审计、土地、矿业权等报告进行补充完善，并将完善后的评估报告及审核意见的书面答复报送国资委。国资委收到企业报送的答复意见及经修改的评估报告后，应当在5个工作日内组织专家召开复审会。 3．核准批复 经审核符合“专家审核”部分规定的核准要求的，国资委应当在10个工作日内完成对评估报告的核准批复。 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013