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岳阳利德房地产开发有限公司与岳阳天龙 建筑装饰公司、长沙市棉麻土产总公司、 湖南众立物业有限公司工程款纠纷案 ——因项目转让而产生的建筑工程承包合同纠纷的处理 贾劲松 上诉人(再审申请人)：岳阳利德房地产开发有限公司，住所地湖南省岳阳市炮台山路。 法定代表人：卓继文，该公司董事长。 委托代理人：李大任，湖南大信律师事务所律师。 被上诉人(再审被申请人)：岳阳天龙建筑装饰公司，住所地湖南省岳阳市炮台山路利德大厦。 法定代表人：徐文亮，该公司总经理。 委托代理人：刘仲云，该公司职员。 委托代理人：陈经纬，湖南云天律师事务所律师。 被上诉人(再审被申请人)：长沙市棉麻土产总公司，住所地湖南省长沙市咸家湖路18号。 法定代表人：虢得富，该公司总经理。 委托代理人：陈畅，该公司法律顾问。 被上诉人(再审被申请人)：湖南众立物业发展有限公司，住所地湖南省长沙市韶山路1号。 法定代表人：敖晓明，该公司董事长。 委托代理人：张明智，湖南国风律师事务所律师。 一、案件基本情况 上诉人岳阳利德房地产开发有限公司与被上诉人岳阳市天龙建筑装饰公司、长沙市棉麻土产总公司及湖南众立物业发展有限公司工程款纠纷一案，湖南省高级人民法院于1999年8月22日作出(1998)湘法经一初字第10号民事判决。岳阳利德房地产开发有限公司不服，向本院提起上诉。由于其在规定的时间内未交纳二审案件受理费，本院于2000年5月30日作出(2000)经终字第29号民事裁定，按自动撤回上诉处理。岳阳利德房地产开发有限公司对发生法律效力的判决不服，向湖南省高级人民法院申请再审，湖南省高级人民法院于2001年9月10日作出(2001)湘法经监字第92号民事裁定，本案另行组成合议庭进行再审，并于2002年11月6日作出(2001)湘法经再字第92号民事判决。上诉人岳阳市利德房地产开发有限公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2003年3月24日进行了开庭审理，上诉人岳阳市利德房地产开发有限公司的委托代理人李大任，被上诉人岳阳天龙建筑装饰公司的委托代理人刘仲云、陈经纬，被上诉人长沙市棉麻土产总公司的法定代表人虢得富、委托代理人陈畅，被上诉人湖南众立物业发展有限公司的委托代理人张明智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院再审查明：岳阳利德房地产开发有限公司(以下简称利德公司)系中港合资企业，具有房地产开发职能。1992年9月22日，利德公司从湖南省岳阳市花鼓戏剧团有偿取得湖南省岳阳市炮台山路花鼓戏剧团大院地段房地产。1995年2月26日，利德公司与岳阳市郊区花果建筑工程公司(以下简称花果建筑公司)签订《建筑安装工程承包合同》约定，利德公司将利德综合大楼交花果建筑公司施工。由于利德公司没有资金开发，1995年8月23日，利德公司与岳阳市供销社总公司农副产品分公司(以下简称农副公司)签订《承包合同》约定，利德公司将利德综合大楼项目发包给农副公司。利德公司将已办好征地转让和包办一切基建手续的市场住宅综合大楼，大包干给农副公司承建销售经营(征地用地费和一切基建办理手续费全部由利德公司负担)；农副公司承包期为九个月，负责大包干交利德公司本利485万元，八个月内开始支付，不超过九个月。如农副公司到期确有困难，以所建的房屋按已销售平均价，并按结构比例抵给利德公司；利德公司向农副公司提供营业执照和印章一套；债务划分为，接交执照和印章之日起，以前由利德公司负责，以后由农副公司负责，土地只能作基建；农副公司在此项工程建设中，如遇到未办或应续办的基建手续，其补办手续的费用均由利德公司负责，农副公司垫付后在应付利德公司485万元内扣除；利德公司原征地的土地及承建的综合楼前期工程(共53万元由农副公司付给利德公司)和农副公司出资承建的综合楼，在农副公司完全支付给利德公司485万元后，土地、房产所有权全部属于农副公司所有，利德公司不得以任何借口争议；合同签订后，利德公司应将土地证、红线图、设计图纸、基建许可证、基建计划、纳税审批表和征地、用地、基建过程中等一切基建报审批手续原始件全部交予农副公司，附资料移交汇总表。同年8月25日，利德公司将移交表上所列21项内容交付给了农副公司，还交付了利德公司财务专用章、公司章、报关印章、合同章各一枚、税务登记证正本、法人营业执照正本、批准证书正本各一本。同年8月24日，农副公司与黄克前签订《承包合同》约定，将利德综合大楼项目承包给黄克前，由黄克前负责对利德综合大楼承建销售经营。合同签订后，农副公司及黄克前要求利德公司聘请的施工方花果建筑公司退出利德综合大楼项目的施工建设，利德公司同意花果建筑公司退出，并同意支付花果建筑公司前期工程款53