国民技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告.pdfVIP

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国民技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:300077 证券简称:国民技术 公告编号:2017-066 国民技术股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国民技术股份有限公司(以下简称“公司”或 “国民技术”)第三届董事会第 二十七次会议于2017 年12 月20 日以现场结合电话会议方式召开。会议通知以电子 邮件并电话通知的方式送达,本次会议应参加董事7 人,实际参加会议董事7 人。 本次会议由董事长罗昭学先生主持,监事、部分高管列席了本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限 公司增资的议案》 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为230,401.97万元,其中超募资金净额 为196,849.97万元。公司已开立募集资金专户对超额募集资金部分实行专户管理。 截至2017年11月30 日,公司已决议使用超募资金(含利息收益)200,872.30万元, 已实际支出145,186.07万元,决议使用但尚未支出的资金为55,686.23万元。截至2017 年11月30 日,公司募集资金账户余额为85,868.19万元(含利息收益),其中未设定用 途的超募资金利息约为26,049.09万元(以银行实际结算为准)。 为提高募集资金使用效率,为公司和广大股东创造更大的价值,根据公司的实 际经营情况以及战略发展需要,公司拟使用超额募集资金中的2亿元向全资子公司深 圳市国民电子商务有限公司增资,用于收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司的部 分股权。 公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构安信证券出具了专项核查意 见。 本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 本议案以6票同意、1票反对、0票弃权获得通过。 独立董事刘斌投反对票,详见议案4理由陈述。 详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的公告》、《独 立董事对相关事项的独立意见》、《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于收 购深圳市斯诺实业发展股份有限公司部分股权的可行性报告》、《安信证券股份有限 公司关于公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的 核查意见》。 2、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》 根据公司发展战略规划及资金使用安排,公司拟向中国建设银行深圳华侨城支 行、兴业银行深圳深圳分行、中国银行深圳龙华支行、民生银行深圳分行和工商银 行深圳分行中的一家或多家银行申请金额不超过人民币8.5亿元的并购贷款,贷款期 限不超过5年,用于全资子公司深圳市国民电子商务有限公司现金收购深圳市斯诺发 展股份有限公司(以下简称 “标的公司”)的股权。 根据银行风控要求,需要公司对该笔借款进行担保并在标的公司股权变更完成 后将标的公司的股权质押给贷款银行。以上最终贷款额度、期限、担保条件等以银 行审批结果及实际办理情况为准,董事会授权公司总经理签署并购贷款的相关文件。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案以6票同意、1票反对、0票弃权获得通过。 独立董事刘斌投反对票,详见议案4理由陈述。 详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关 于公司向银行申请并购贷款的公告》、 《独立董事对相关事项的独立意见》。 3、审议通过《关于全资子公司以自有资金参与现金收购股权的议案》 深圳前海国民投资管理有限公司(以下简称 “国民投资”)是公司的全资子公 司。2015年7月13 日,经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审 议通过,并经独立董事和保荐机构同意,公司于2015年8月13 日使用超募资金人民币 5亿元设立国民投资。 为给公司和广大股东创造更大的价值,公司拟由全资子公司深圳市国民电子商 务有限公司、国民投资支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计70% 的 股权,股权收购款合计为人民币133,615.3846万元。其中,国民投

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