换一种眼光看资产重组中的关联交易——利用资产重组中的关联交易实现企业集团利益最大化研究.pdfVIP

换一种眼光看资产重组中_=三 的关联交易 ——-牙0用资产重组中的关联交易 实现企业集团利益最大化 中国人民大学会计系 朱小平 刘丽华 上市公司利用关联交易进行资产重组近几年来一直是人们最为关注的 问题之一。然而，由于我国证券市场的不规范、公司治理结构的不完善等 多方面因素，资产重组中的关联交易成了“阳光下的阴影”；上市公司滥 用关联交易操纵利润，广大投资者从一次次惨重损失中“觉醒”，舆论界 也将其视为“关联交易陷阱”。实际上，笔者认为这是对资产重组中关联 交易的严重扭曲。无论从宏观经济角度还是从微观企业集团角度，资产重 组中的关联交易均有其存在的必然性和积极的作用。严格地讲，它是一个 中性的经济范畴。诚然，我们不可否认其在经济生活中出现的种种弊端， 尤其是对证券市场秩序的扰乱和中小股东利益的侵害。但另一方面，我们 也应看到其弊端主要源于关联交易的滥用和信息披露的不充分，而就关联 方资产重组这一行为的实质经济意义而言是积极的、长远的。 本文拟从企业集团自身角度出发，探讨如何合理有效地利用资产重组 中的关联交易以追求企业集团整体利益的最大化。这一问题的解决不仅有 利于企业集团整体的长远发展，而且也有助于进一步规范证券市场的运 作，以及维护广大投资者和债权人等利益相关者的权益，最终达到多赢的 局面。同时需指出的是，本文将研究对象主要集中于上市公司与控股公司 及同属公司之间的资产重组，而将上市公司与下属公司通过注入资金、增 持股份、转让股权、减小持股比例等 进行的资产重组排除在外。 一、资产重组中关联交易的形式 在市场经济环境下，上市公司与 联方间形成的相容利益集团，是 由契约安排与交易方式创新所形成的 经济节约机制。这种利益的相容 性可以实现信息经济，降低交易费用 到反竞争效应。同时。由于我国 企业的产权结构及其管理体制正在变 中，尚未理顺，所以欲完成独立 企业间的资产重组往往会遇到来自除 因素以外的其他各方面的重重阻 力。这双重因素必然导致资产重组中 交易的大量存在。 一般说来，上市公司资产重组中 右屁的形卉十仕右…下n孙． 1．将不良资产剥离给关联企业。这包括上市公司将经营业绩差的子 公司或资产转让给关联企业，以及上市公司将不良资产与相应数额的负债 同时划转给关联企业。 2．优质资产转让给上市公司。指关联企业将优质资产注入上市公司 或与上市公司拥有的不良资产进行置换，从而改善上市公司的资产质量。 3．托管经营。指在资产所有权不发生转移的情况下，委托方的资产 实现有效经营，受托方相应获取一定比例的托管费。 4．合作投资。指上市公司与关联企业就某一具体项目联合出资，并 按事前确定的比例分利。 5．相互持股。 二、资产重组中的关联交易对上市公司的意义 资产重组中的关联交易既牵涉到上市公司的眼前利益，又会对其长远 发展产生重大影响，因此它一直是股市中炒作的重要题材。资产重组的效 果既可通过上市公司的一系列财务指标加以反映，又会在其各种内部结 构、战略调整中得咀体现；既包括公司盈利能力的提高，又包括财务状况 的改善。 (一)近期效益 从一系列数据资料中不难发现关联企业间的资产重组大多可以迅速改 善上市公司的经营业绩和财务状况，具有短期见效的特点。这主要包括以 下三方面： 中国会计与财务问题国际研计会论文集 f8醴 1．扭亏。资产重组是亏损企业扭亏为盈的关键一步，可以帮助企业 摘帽或者避免转为sLPT的厄运，以便于步入新的起跑线。我们利用截 止1998年底沪市的425家上市公司和深市的401家上市公司的统计数据， 关联企业间的资产重组对盈亏状况的影响。有关数据见表l： 表1 深沪两市资产重组公司盈亏状况(单位：家) 学 术 沪市 深市 台计 论