北京世纪瑞尔技术股份有限公司关联交易管理和决策制度.PDF

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 关联交易管理和决策制度                     二 O 一一年二月  目 录 第一章 总则 2 第二章 关联人 2 第三章 关联交易事项 3 第四章 关联交易的回避措施 5 第五章 关联交易的审议 7 第六章 关联交易的价格 10 第七章 法律责任 10 第八章 附则 11   1  第一章 总则 第一条 为规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司” ）关联交 易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公 正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《北 京世纪瑞尔技术股份有限公司公司章程》（以下简称“ 《公司章程》” ）的规定， 制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公开、公平、公允的原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及 本制度规定的回避表决制度； （六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合 法权益； （七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。 第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否 损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介 机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法， 防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资 源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供与公司业务无关的 借款。 第二章 关联人 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2  （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形