董事、监事、高级管理人员内部问责制度(2012年5月).doc

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 董事、监事、高级管理人员 内部问责制度 二〇一二年五月  目 录 第一章 总则 2 第二章 职责划分 2 第三章 问责的范围 3 第四章 问责的形式及种类 4 第五章 问责程序 5 第六章 附则 6 总则 为进一步完善昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司内部控制制度的规定，特制定本制度。 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 内部问责是指对公司董事、监事和高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员（即被问责人）。 本问责制度坚持下列原则： （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等原则； （三）谁主管谁负责原则； （四）实事求是、客观、公平、公正原则； （五）问责与改进相结合，惩戒与教育相结合原则。 职责划分 公司设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。 公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行或不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。 公司审计部负责公司高级管理人员的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司董事会秘书、董事会。出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决定。 第三章 问责的范围 本制度所涉及的问责范围如下： （一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的； （二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； （三）未认真履行董事会决议、监事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的； （四）工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的（遇重大不可抗拒因素除外）； （五）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的； （六）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等； （七）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的； （八）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格，给公司造成不良影响的； （九）违反公司持股变动机关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的； （十）弄虚作假或虚假、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的； （十一）因其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪或失职行为，造成严重后果或恶劣影响的； （十二）对下属部门或人员违法违幻、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的； （十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的； 发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的； （十四）依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形； （十五）违反中国证监会、深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员履职行为规范相关规定的。 第四章 问责的形式及种类 种类 责令改正并做检讨； 通报批评； 留用察看； 调离岗位、停职、降职、撤职； 罢免、解除劳动合同； 必要时，公司可提起诉讼。 以上问责方式可单处、并处。 第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情况按比例承担经济责任。 第十二条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究： 1. 情节轻微，没有造成不良后果和影响的； 2. 主动承认错误并积极纠正的； 3. 非主观因素给公司造成损失，但未造成重大影响的； 4. 确因意外和自然因素造成的； 5. 因当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人