股东大会议事规则（2010年1月）.doc

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 股东大会议事规则 二〇一〇年一月 目 录 第一章 总则 2 第二章 股东大会的一般规定 2 第三章 股东大会的召集 4 第四章?股东大会的提案与通知 6 第五章 股东大会的召开 7 第六章 股东大会的表决和决议 10 第七章 会后事项 15 第八章 规则的修改 15 第九章 附则 15  第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第六条 公司下列投资事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产20%的证券投资或以其他方式进行的权益投资投风险投资项目； （二）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产50%以上的本条第（一）规定的投资项目以外的投资项目。 第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和公司章程第四十六条以及本规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时； （四）