公司治理 -董事会制度.pptVIP

。 (二)宏盛科技董事会控制权争夺的原因 1、民营上市公司也存在股权过于集中，一股独大的局面。 这增强了大股东谋取私人利益的能力由于大股东拥有绝对控股地位造成上市公司中一股独大 的普遍现象，而这种绝对控股地位使得董事会或者股东大会中出现了严重的 “一言堂”现象。根据中国上市公司治理的问卷调查显示：来自第一大股东的董事人员已达到董事会的一半。因而，以股权份额为基础，第一大股东实现了对上市公司的超强控制，这种“超强控制”不可避免地影响到了股东制衡机制的有效运作。股东大会受到大股东、甚至个别执行董事的操纵，董事会自然成为了他们手中用于控制公司的工具，而非治理公司的工具。 。 2、民营上市公司董事会缺乏足够的独立性，无利于实现制衡机制。 独立性是董事会特征之一。独立董事能够从客观独立的角度帮助企业做决策，其在公司治理中的作用是必要的。同时，也指出独立董事发挥作用的前提是：必须在人格 经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥的主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。同时，目前许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的人情董事 ，“权力不清、职责不明” 。宏盛科技董事会控制权争夺是一个典型，龙长生之妻在争夺宏盛科技的控制权时，就企图擅自换掉独立董事，这说明独立董事在宏盛科技公司治理中，其任免方面丝毫没有保障，更谈不上发挥更大的作用。 。 3、民营上市公司董事会公司治理制度的设计方面，尤其是关于董事会选举、股东大会召开、董事会换届等方面尚存在诸多不规范。 与西方国家上百年的发展历史相比，我国的资本市场、股份制公司等都还处于极不成熟的阶段，在法律法规制度等多个层面，尚需要进一步完善，在这个过程中，难免会出现这样那样的问题，以致有人利用之进行操作，宏盛科技董事会控制权争夺中股东大会上出现“双头董事会”的闹剧就印证了这一点。 。 （三）公司治理效率建议 1、逐步改善中国上市公司的股权结构 资本市场的完善，可以促使股权在市场中更为广泛的交易，从而使股权进一步分散于众多股东手中，实现股东大会和董事会中多方相互制衡的效果，使治理层真正为全体股民服务。如果在短期内这些目标无法实现，我们可以通过制定和实施更为严厉的立法，加强公司股东对于董事会的共同监督与控制，并予以一定程度的惩罚来推动资本市场市场化进程杜绝“一股独大”的现象，至少杜绝“超强控制权”现象严厉界定大股东操纵董事会的行为。 2、加强广大中小股东的维权意识 由于中国资本市场刚刚兴起，众多投资者对自己的权利与义务并不了解得十分清楚。可以通过各种形式、选择证券交易所或是其他载体，向广大股东进行宣传教育。当众多股民有了足够强的维权意识，投资市场会形成良好的投资氛围，也会在一定程度上，打击大股东打算单独控制上市公司的企图。 。 3、以制度保障董事会中独立董事、监事会方面更好地实行其权利 公司章程是公司运行的大法，如果公司章程完善且合法，如对于独立董事以及监事会的聘请或是选举办法，予以更为严格的规定，在保证给予他们更多权利的同时，为广大股民选对人提供更好的保障，最终达到组建有效的公司治理机构的效果。具体可以考虑在章程中明确规定“若监事会过半数提议，即应考虑更换董事会成员”或是“个别董事或是相同股东方的相关董事无权决定独立董事的任免”等条款。 4、进一步完善上市公司内部各方面制度、规章如完善上市公司信息披露制度 尤其对公司治理方面的信息披露，可以考虑披露更为详细的董事成员资料、董事成员选举办法等内容；针对股东大会召开制度、重大决策制定程序等已出现的问题，分析总结，不断完善公司制度，避免混乱的发生。 谢谢观看 参考文献 ①《公司治理结构之董事会制度》张颖《中国商界》2009年第二期 ②《董事会制度与公司治理-基于宏盛科技的案例》孟春李晓慧杨爽《中国总会计师》2011.11第100期 ③《论我国国有企业董事会制度的完善》陈省《大庆师范学院学报》2017.3第37期 * 公司治理结构之董事会制度 李晓晓 王韩笑 桂亚丽 李梦丽 邱改改 陈杨杨 苗聪慧 钮爽 高秋瑾 小组成员： Contents 目录 我国企业的董事制度的分析 宏盛科技的案例 各国公司治理中董事会制度的比较 。 一、各国公司治理原则中的董事会制度的国际比较 （一）在董事选聘的程序上来说，各国的规定是大体一致的； 不同在于，在股东大会选举董事时，采用何种投票系统的问 题。如，韩国公司最佳