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新东方新材料股份有限公司制度汇编对外担保制度 新东方新材料股份有限公司 对外担保制度 第一章 前言 第一条 为保证新东方新材料股份有限公司 （以下简称公司）对外担保管 理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的各有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于 债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务 或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、 抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司 发生对外担保，按照本制度执行。 第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知 公司董事会办公室履行相关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章 对外担保的决策权限 第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。 第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事 新东方新材料股份有限公司制度汇编对外担保制度 审议同意。 董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决 议形式审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意后方可提交股东大会进行 审议。 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持 表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（2）项对外担保应当取得 出席股东大会全体股东所持表决权2/3 以上表决通过。 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产50% 以后提供的任何担保； （2 ）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30% 以后提 供的任何担保； （3 ）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4 ）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （5 ）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50 ％且绝 对金额超过5000万元人民币； （6 ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7 ）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担 保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任 新东方新材料股份有限公司制度汇编对外担保制度 的情形； （四）提供的材料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力。 第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部 门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受