恒邦股份非公开发行股票预案.PDF.pdf

山东恒邦冶炼股份有限公司 Shandong Humon Smelting C0.,Ltd. （山东省烟台市牟平区水道镇） 非公开发行股票预案 二〇一〇年九月 发行人声明 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 特别提示 1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议 通过。 2 、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规 定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 3、本次非公开发行股份数量为不超过 3,600 万股（含 3,600 万股）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事 会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 4 、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告 日（2010 年 9 月 13 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的 90%，即发行价格不低于 35.64 元/股。最终发行价格将根据发行对象的 申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由询价确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 128,314.26 万元，扣除发行费 用后用于：（1）67,484.6 万元用于建设提金尾渣综合回收利用项目；（2 ）约 11,102.96 万元（最终金额以评估结果为基准协商确定）用于收购金兴矿业 55% 股权；（3 ）28,726.70 万元用于矿山采选系统改造项目，其中：向母公司投入 8,198.55 万元、以增资方式向华铜矿业、金兴矿业分别投入 10,549.40 万元、 9,978.75 万元；（4 ）18,000 万元用于补充公司流动资金。 6、截至本预案出具日，金兴矿业尚未完成在国土资源部的资源储量评审备 案工作，本公司聘请的审计机构山东汇德会计师事务所有限公司尚未完成对金兴 矿业的审计工作，矿业权评估机构山东大地矿产资源评估有限公司尚未完成对金 兴矿业矿业权的评估工作，资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司尚未完 成对金兴矿业除矿业权外的整体资产评估工作。由于上述资源储量评审、资产评 估、财务审计尚未完成，公司收购金兴矿业 55%股权的交易价格尚未最终确定。 待相关资源储量评审、审计、评估工作完成后，经评审备案的资源储量、经审计 2 的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露，公司将再次 召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。 如果以上资料和信息无法及时在公司股东大会之前提供，公司本次交易将可 能无法获得公司股东大会通过或有关监管部门的核准，本次交易面临着交易失败 的风险。 7、本次发行尚需经过公司股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，能 否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。 3 目 录 发行人声明