同德化工：关联交易内部控制及决策制度(2010年5月) 2010-05-26.pdf

山西同德化工股份有限公司 关联交易内部控制及决策制度 （2010年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司” ）关联交易， 维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等 有关法律、法规、规范性文件及《山西同德化工有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》” ）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公平、公正、公开的原则； （三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》 规定的回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股 东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为， 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常 情况，及时提请董事会采取相应措施。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人； （二） 上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四） 持有公司百分之五以上股份的法人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构 控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董 事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形 之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之 一。 第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三章 关联交易事项