江苏维尔利环保科技股份有限公司风险提示性公告.pdfVIP

证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2014-029 江苏维尔利环保科技股份有限公司 风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划发行股份购 买资产事项,公司股票于2013 年12 月23 日起开市停牌，并于2014 年3 月10 日 复牌,复牌当日公司股票开盘涨停。 根据公司披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》及《江苏维尔利环 保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》, 公司拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦 丰、吉农基金等6 名交易对方合计持有的杭州能源环境工程有限公司 （以下简称 “杭能环境”）100%股权，并募集配套资金。 公司提醒广大投资者注意:请务必仔细阅读《江苏维尔利环保科技股份有限公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中重大事项提示中的 关于本次交易的所有风险因素。具体如下: （一）交易终止风险 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。 交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《现金及发行股份购买资产协 议》中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时， 交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）标的资产的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，资产评估机构以收益法评估结 果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014 】 第0076166 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年 12 月31 日，杭能环 境100%股权的评估值为46,320.00 万元，评估增值率为363.12% 。经交易各方协 商，标的资产的最终交易作价为46,000.00 万元。 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于杭能环境净资产规 模较小，账面价值并未反映其所拥有的经营资质、服务平台、专利技术、研发能 力、管理团队等无形资产的价值，而收益法评估结果全面反映了杭能环境的价值。 虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽 责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估 时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公 司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影 响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 为保护上市公司股东的利益，本次交易补偿义务人在《盈利预测补偿协议》 中承诺杭能环境2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润将分别不低于3,989.13 万元、5,023.34 万元和5,989.78 万元。 （三）现金补偿无法实现的风险 本次交易的补偿义务人承诺杭能环境2014 年、2015 年、2016 年经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,989.13 万 元、5,023.34 万元和5,989.78 万元。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿 义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。根 据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以其本次交易 所获得的全部上市公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分 由其以现金方式支付，补偿义务人相互承担连带责任。本次交易中，杭能环境财 务投资者吉农基金不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承 诺补偿责任由蔡昌达等5 名交易对方承担，虽然在本次交易利润承诺年限各会计 年度内杭能环境每个会计年度累计实际盈利数不足累计利润承诺数的情况下维 尔利应获得的