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企业并购重组路径的设计PPT
企业并购重组路径的设计
1 并购路径和重组路径
并购路径是指在参加交易的两个企业集团内交易主体、目标公司和交易地域的选择，以及交易次序的安排和控制----以实现设计并购方案的目的
重组路径是企业集团内部为实现重组目标对重组主体、重组地域、重组方式、重组次序安排和控制-----以实现设计重组方案的目的
2几种常见的路径
内对内交易
外对外交易
外对内交易
内对外交易
先重组后交易
分步交易
间接并购
3 路径的设计
在行动之初设计
由法律、经营、销售、投资、投行、财务、税务人士一同进行
并购路径由出让方设计或者由并购方根据已得信息设计----沟通协商----达成一致
并购路径固定在最初的法律文件之中
在尽职调查后最终确定
复杂并购案的交易路径要通过框架协议确定
交易路径设计案例
交易对方股权结构：10位自然人持有一家综合性公司（甲）100%股权，甲持有5家白洒公司的股权（长期投资2亿元）和其他股权及资产
交易内容：乙公司拟收购甲公司持有的5家白酒公司的股权，总价12亿
交易路径对比
交易路径1：
甲和乙订立股权转让协议，以12亿总价买卖5家白酒公司的股权。结果发生10亿应税所得，缴企业所得税2.5亿，产生7.5亿税后利润，分配给股东时股东需缴1.5亿个人所得税，股东实际受益6个亿
交易路径2：甲公司分立，甲公司存续，持有白酒公司股权以外的股权和资产及负债，新设乙公司只持有5家白酒公司的股权（注册资本2亿元）。然后乙公司与10位自然人股东订立股权转让协议，买卖乙公司100%股权，股东发生应税所得10亿，缴个人所得税2亿元，股东实际受益8亿元
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