企业挂牌常见法律问题解析PPT.ppt

律师事务所高级合伙人 ;目录;? 挂牌主体;一、挂牌主体的资格 （一）挂牌主体：非上市股份有限公司 （二）公司设立主体资格 非上市股份有限公司可以在上海股交中心申请挂牌，由此挂牌主体必须是公司。 公司设立人具备设立公司的主体资格，是公司设立的前提和要件，决定了公司的设立是否合法有效。以下，对公司设立主体资格系统梳理分析。;1、自然人 未成年人同成年人一致，可通过原始取得或继受取得方式取得公司股东资格。 ? 法律依据 公司法第76条规定了股权继承制度 国家工商行政管理总局2007年6月25日《关于未成年人能否成为公司股东的答复》 ：《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。 ? 注意问题 未成年人属于限制民事行为能力???或无民事行为能力人，应由其法定代理人（监护人）代理参与公司经营管理。;?事业单位法人 事业单位法人原则上具备投资兴办企业的资格，但中央和地方各级政府另有规定的，则需从其规定。 ?法律依据 1998年《公司登记管理若干问题的规定》17条：事业单位法人作为公司的股东或者发起人时，应当按照国家的有关规定执行。企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股。1999年国家工商行政管理局《关于企业登记管理若干问题的执行意见》6条：事业单位具有法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。2006年《事业单位登记管理暂行条例实施细则》57条：事业单位从事经营活动或者兴办企业，申办有关执照时，应当向有关部门出示《事业单位法人证书》。 2006年，江西省和湖北省人民政府分别出台规定：省内高校今后不得再以事业单位法人的身份直接创办和经营企业。;?社会团体法人 社会团体法人原则上具备股权投资的主体资格，但中共中央、国务院规定社会团体法人不得经商办企业的除外。 ?法律依据 《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》（工商企字［1999］第173号）：社会团体自身不得从事经营活动，但社会团体具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。 北京市工商局公司注册登记特别注意事项规定：共青团、妇联、侨联、工商联可以投资设立公司或非公司企业法人，不得设立非法人企业。;4、其他主体 ?不具备法人资格的个人合伙和独资企业 不具备法人资格的个人合伙和独资企业，可以作为有限责任公司的股东。 法律依据 《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》（国家工商1999-6-29）5条：不具备法人资格的独资企业、合伙企业，可以作为有限责任公司的股东。申请公司登记时应提交投资人或全体合伙人同意投资入股的文件、加盖原登记机关印章的营业执照复印件等。上述独资企业、合伙企业投资兴办外商投资企业的，按国家有关规定执行。;?工会 工会原则上可以作为股东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。 ?法律依据 《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》（国家工商局1999-6-29）6条：社会团体（含工会）具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。 ?注意问题 区、县以上工会批准后可以投资设立公司。但中国证监会法律部在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确，工会和职工持股会不能作为发起人。;?居委会、村委会 居委会、村委会可以作为投资主体投资设立公司。 ?法律依据 《公司登记管理若干问题的规定》（国家工商局1998-1-7）18条、19条：农村中由集体经济组织履行集体经济管理职能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应当由村民委员会作出决议。具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。 ;5、禁止投资兴办公司主体 ?国家公务员 法律依据 《公务员法》53条14款规定：公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。 ?公务员管理的机关人员 法律依据 各省市编办认定的行政事务执行机构，党的机关、工青妇机关、市委组织部认定的参照公务员管理的民主党派机关、社会团体机关，依照、参照关于国家公务员的规定。;?党政机