并购交易保证赔偿保险.PDF

达信私募股权与并购风险业务 并购交易保证赔偿保险 并购交易保证赔偿保险是达信 私募股权与并购风险业务部门 开发及应用的一整套保险解决 方案中的一款产品，其目的是 协助私募股权基金和企业客户 成功完成并购交易。 达信私募股权与并购风险业务覆盖 全球，交易专家为各司法区域的客 户提供咨询建议和解决方案。 达信在全球范围并购交易风险产品 简 介 领域具有领先的市场地位。 并购交易合同保证条款明细表是任何交易谈判过程的重要组成部分。首先， 该条款的目的是促使卖方披露其业务的实质性信息，从而使买方充分而准确 地衡量其交易标的之价值和关联责任。 其次，买方一般会要求卖方保留出售目标公司时提供的保证与赔偿条款中的 责任，以此保护自身利益。买卖协议中包含相关规定，买方可以向卖方或保 证人提出违反保证索赔。协议还明确规定了在发生违反保证的情况下针对保 证人的财务限制条件。 大多数情况下，如果发生违反保证的行为，卖方有义务对买方进行赔偿。这 种赔偿义务的时限条件经过双方谈判包含在买卖协议中，到期即终止，税务 问题的时限有时可长达6至7年。在有些交易中，买方会要求卖方将交易价格 的一定比例作为保证金进行第三方托管。但是这种安排会极大影响卖方的当 前资本回报率。这通常是卖方所担心的一个问题，尤其对于准备退休或创建 另一个企业的卖方更是如此。而对于财务型和私募股权投资者，如果他们想 要退出某项投资，返还投资人资金，这种安排也会带来很大的问题。 从买方的立场来看，未对交易保证与赔偿进行投保就无法免除后顾之忧，而 且如发生违约也不能保证可以获得赔偿。买方常常需要设置一套充分的保证 条款才能筹措足够的资金，使交易结构设置的有效。 并购交易保证与赔偿保险（又称为交易陈述与保证保险）旨在用来承保买卖 协议中的保证与赔偿条款所包含的赔偿责任。 常见交易情况 交易保证与赔偿保险最常见的 „ 涉及私募股权基金退出投资的交易。对于私募股权基金来说，在退出投资 应用形式有哪些？ 时自留保证赔偿责任是个大问题。这种情况包括二次收购。 „ 卖方实体的资产负债表不良或被认为不良的交易。 „ 买方无法从卖方获得足够追偿条件的交易。这种情况包括银行主导出售的 破产出售。 „ 目标公司的股权结构复杂且只有部分股东同意给予保证的交易。 „ 跨国境交易，买方担心对有关司法区域特定风险的认识不够全面。 „ 拍卖交易，潜在买方可以通过战略性的运用交易保证与赔偿保险工具，降 低买方对卖方的保证赔偿责任要求幅度，从而提高其中标的可能性。 技术性内容介绍 交易保证与赔偿保险是什么？ 卖方保单 承保卖方在交易买卖协议或股权购买 卖方保单是为卖方安排的责任保单，如果买方起诉卖方违反保证条款或赔偿