福建闽华电源股份有限公司首次公开发行-中国证监会.DOC

福建省闽华电源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的福建省闽华电源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，发行人成立及历次增资时，存在中方股东出资方式与约定及政府批复不一致、中方股东闽华电器出资的部分实物资产未办理产权转移手续、外方股东鹰洋贸易未按约定及时出资、中方股东闽华电器委托外方出资等问题。（1）请保荐机构和发行人律师核查并说明存在上述问题的原因及背景情况，是否构成虚假出资或出资不实，是否符合当时生效的法律法规的规定，闽华电器以其1998年12月31日的净资产602.00万元出资是否合法合规；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人设立时闽华电器的出资是否进行了评估作价和验资，2001年4月第一次增资时，鹰洋贸易以进口设备出资是否进行了评估作价和验资，出资人对该资产是否享有处分权，是否办理了产权转移手续；（3）请保荐机构和发行人律师核查闽华电器及鹰洋贸易是否可能因上述出资问题被处罚，上述问题是否对本次发行上市构成实质障碍。 2、招股说明书披露，闽华有限设立时，闽华电器委托陈家福代为出资，实质为陈家福受闽华电器的委托以鹰洋贸易名义代闽华电器在境外持有闽华有限的股权，鹰洋贸易历次外汇出资均由陈家福委托第三方汇付。（1）请保荐机构和发行人律师核查并说明闽华电器委托外方出资、增资并代持股份的原因，出资、增资资金来源及是否合法合规，闽华电器及其实际控制人是否存在不适合持有发行人全部股权的情形，相关代持是否合法合规，是否取得了代持双方及受托出资人的书面确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人股权是否清晰，发行人控股股东、实际控制人支配的股权是否存在权属纠纷，是否符合首发办法第十三条的规定。上述情形是否构成本次发行上市的实质障碍。 3、招股说明书披露，2016年6月19日，闽华电器与厦门中航国际、蔡劲军和王正荣签订股权转让协议，约定闽华电器将持有的闽华电源30%股份作价30,000万元转给让厦门中航国际、蔡劲军和王正荣。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露厦门中航国际、蔡劲军和王正荣受让发行人股份的原因、定价依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明厦门中航国际、蔡劲军和王正荣的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（3）请保荐机构和发行人律师就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确中介机构核查意见。请说明核查过程、方式和依据；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人与厦门中航国际、蔡劲军和王正荣是否签订对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。 4、招股说明书披露，公司共同实际控制人为谢文坚、黄建国、洪丽玉、谢文筑和谢旭东，其通过直接持有闽华电器87.00%股权、贝士通投资100.00%股权、贝特瑞投资55.75%股权，从而间接持有公司61.3535%股份。其中谢文坚与谢旭东为父子关系。（1）请补充说明将谢文坚、黄建国、洪丽玉、谢文筑和谢旭东认定为共同实际控制人的具体依据，是否存在一致行动协议，如果存在，请补充说明一致行动协议的签署时间和具体内容，以及上述实际控制人对公司实施实际控制权的具体方式；（2）请保荐机构和发行人律师核查闽华电器股东曾焕团的股权继承手续目前是否办理完毕，曾焕团是否曾经与谢文坚等签署一致行动协议，是否属于共同实际控制人，该股权继承是否对发行人的实际控制权产生影响。 5、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 6、招股说明书披露，公司于2010年与厦门大学化学化工学院合作成立闽