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葵花药业集团股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第二十九次会议相关议案之独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》 及相关法律法规的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十九次会议议案进 行了认真审议，基于独立判断，对以下相关事项发表意见如下： 一、关于对《公司2015 年度利润分配预案》的独立意见 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实 现归属于上市公司股东的净利润为 306,599,997.87 元（合并），母 公司实现净利润 314,823,717.94 元。截止 2015 年 12 月 31 日， 公司期末未分配利润 831,538,752.11 元，母公司未分配利润 335,447,748.98 元,按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实 际可供股东分配的利润为335,447,748.98 元。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司截至 2015 年 12 月31 日的总股本292,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3 元（含税），共分配利润87,600,000 元（含税）； 不送红股，不以公积金转增股本。 根据相关法律法规规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅， 认为董事会提出的2015 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的 经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回 报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远 利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，同意本次董事会提 出的2015 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2015 年年度股 东大会审议。 二、关于对《使用部分闲置募集资金购买理财产品》的独立意见 作为独立董事，本人认真审阅了《关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品的议案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度 等情况进行了必要的审核，认为： 1、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况 下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币26,000 万元的闲置 募集资金购买银行保本型、可随时赎回的理财产品，可以有效提高募 集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的 利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募 集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。 同意公司使用额度不超过人民币26,000 万元的闲置募集资金购 买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理 实施相关事项。 三、关于对《公司2015 年内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》等相关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见： 公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展， 对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2015 年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 四、关于《公司内部控制规则落实自查表》的独立意见 作为公司独立董事，根据相关规定，基于独立判断，本着独立、 客观、公正的原则，现对公司的自查情况进行了核查，并发表如下独 立意见： 认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司 内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于进一步完善法 人治理结构，规范公司运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的 实际情况，对此无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。 五、关于公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独 立意见 经审阅认为，报告期内公司募集资金的存放与使用情况符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相 关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年度募集资金的 存放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 六、关于2016 年度公司日常关联交易预计事项的事前认可和独 立意