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招商证券股份有限公司 推荐报告 招商证券股份有限公司推荐 成都美尔贝科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司” ）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“ 《业 务规则》” ），成都美尔贝科技股份有限公司（以下简称“美尔贝” 、“股份公司” 或“公司” ）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系 统” ）挂牌的事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与招商证券股份有限公司 （以下简称“招商证券”或“我公司” ）签订了《成都美尔贝网络科技有限公司与招 商证券股份有限公司关于成都美尔贝网络科技有限公司在全国中小企业股份转 让系统挂牌转让并持续督导之总服务协议》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引（试行）》（以下简称“ 《尽职调查工作指引》”，我公司对美尔 贝的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法合规情况等进行了 尽职调查，对美尔贝本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 招商证券推荐美尔贝挂牌项目小组（以下简称“项目小组” ）根据《尽职调查 工作指引》的要求，对美尔贝进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本 情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状 况、发展前景、重大事项等。 项目小组与美尔贝董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进 行了交谈，并同公司聘请的北京康达（成都）律师事务所、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记 录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登 记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、 规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《成都美尔贝科 1 招商证券股份有限公司 推荐报告 技股份有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务内核小组（以下简称“ 内核 小组” ）于2017 年8 月23 日至2017 年8 月25 日对成都美尔贝科技股份有限公 司（以下简称“美尔贝” ）拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件 进行了认真审阅，于2017 年8 月25 日召开了内核会议。参加会议的内核机构成 员为毕敬、黄珺、陈鋆、谢丹、卫进扬、王晓、乐昌等七人，其中律师为陈鋆， 注册会计师为谢丹，行业专家为黄珺。上述内核机构成员不存在最近三年内受到 中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组 成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不 存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能 影响其公正履行职责的情形。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》对内核的要求，内核机构成员经审核讨论，对美尔贝 本次挂牌出具如下审核意见： 一、内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制 作的《成都美尔贝科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查 工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照 《全国中小企业股份转让系统 主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查 等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公 司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查 报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引（试行）》的要求进行了尽职调查。 内核小组对美尔贝项目小组尽职调查工作进行内核后，认为美尔贝符合全国 中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规