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第三章　合伙企业法 第1节　合伙企业法概述 第2节　普通合伙企业 第3节　有限合伙企业 第4节　合伙企业的解散与清算 第1节　合伙企业法概述 一、合伙企业的概念 1.合伙，是指两个以上的人为着共同目的．相互约定共同出资、共同经营共享收益、共担风险的自愿联合。 2.合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 3．合伙企业的分类 分为普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 . 二、合伙企业法的概念 狭义的合伙企业法，是指由国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《合伙企业法》。该法于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2006年8月27日：第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。 广义的合伙企业法，是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。因此，除了《合伙企业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范，都属于合伙企业法的范畴。 《合伙企业法》的适用，需要注意两个问题： 第一，采取合伙制的非企业专业服务机构的合伙人承担责任形式的法律适用问题。《合伙企业法》规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。 第二，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法问题。《合伙企业法》规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。 三、合伙企业法的基本原则 (1)协商原则。合伙协议是合伙人建立合伙关系，确定合伙人各自的权利义务，使合伙企业得以设立的前提，也是合伙企业的基础。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 (2)自愿、平等、公平、诚实信用原则。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。自愿原则，是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，充分表达，自己的真实意志，根据自己的真实意愿作出签订合伙协议、设立合伙企业的意思表示。平等原则，是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，具有平等法律地位，享受平等的法律待遇以及享有平等的法律保护。公平原则，是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，应当本着公平的观念实施自己的行为，同时，司法机关也应当本着公平的观念处理有关纠纷。诚实信用原则，是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，讲诚实、守信用，以善意的方式处理有关问题 (3)守法原则。合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。 (4)合法权益受法律保护原则。合伙企业及其合伙人的合法财产和权益受法律保护。这主要包括两方面的内容：一是受法律保护的对象是合法的财产和权益，也就是合伙企业及其合伙人的财产应属于合法占有的财产，其权益也属于依法所享有的权益。非法占有的财产、非法所得利益，不仅不受法律的保护，而且责任人还应依法承担相应的法律责任。二是严禁任何单位和个人侵犯合伙企业及其合伙人合法占有的财产和依法享有的权益。 (5)依法纳税原则。依法纳税是每个公民和企业应尽的义务。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企业的生产经营所得和其他所得，是指合伙企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入。合伙企业不缴纳企业所得税。 第2节　普通合伙企业 一、合伙企业的设立 （一）合伙企业设立的条件 案例3-1 (1)有两个以上合伙人。 ①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。除法律另有规定外，这些人的组成不受限制。②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。 ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 (2)有书面合伙协议。 应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任等。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协