天津港股份有限公司关于签署《股权转让协议》暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2017-014 天津港股份有限公司关于签署 《股权转让协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示 1、交易风险：本次交易最终能否完成尚存在不确定性，需履行 有权监管部门的批准、登记、备案、核准等程序，敬请投资者注意投 资风险。 2 、截止本次关联交易前，过去12 个月内公司与关联方天津港发 展及其全资附属公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国 际之间或不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易的累计金 额为0 。 3、本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害 关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提 交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。公司将根据本次交 易的进展情况及时履行各项信息披露义务。 4 、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 一、交易背景和目的 天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）于2010 年 完成收购公司 56.81%股份，并成为公司的控股股东。天津港发展与 公司均主要于天津港区内从事港口装卸及物流业务，天津港发展与公 司之间存在同业竞争。 2014 年，天津港发展作为公司的控股股东，承诺“在2016 年内， 以实现天津港进一步做大做强战略为指导，按市场发展情况，在不影 响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划 分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决天津港发展和 天津港股份的同业竞争问题。” 为履行上述承诺，维护公司及公司股东的利益，天津港发展筹划 了与公司之间的资产交易（以下简称“本次交易”/“本次重组” ），拟 通过向公司出售其持有的全部从事物流、装卸业务的公司股权并从公 司购买从事拖轮业务的公司股权的方式解决其与公司之间的同业竞 争问题。 二、关联交易概述 1、2017 年3 月 10 日，公司与天津港发展及天津港发展的全资 附属公司冠翔企业有限公司（以下简称“冠翔企业” ）、伟亮企业有限 公司（以下简称“伟亮企业” ）、凯盛投资有限公司（以下简称“凯盛投 资” ）、天津港发展国际有限公司（以下简称“天津港发展国际” ）签署 了《股权转让框架协议》，就（1）公司拟收购天津港发展直接持有的 天津港联盟国际集装箱码头有限公司（以下简称“联盟国际” ）40%股 权、冠翔企业持有的天津港集装箱码头有限公司（以下简称“天津港 集装箱” ）100%股权、伟亮企业持有的天津港第二港埠有限公司（以 下简称“二公司”）100%股权、凯盛投资持有的天津港海丰保税物流 有限公司（以下简称“海丰物流” ）51%股权、天津港发展国际持有的 天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际” ）40%股 权（上述股权以下合称“收购股权” ）以及其他相关权利；（2 ）公司拟 向天津港发展或其指定方出售其持有的天津港轮驳有限公司（以下简 称“轮驳公司” ）100%股权（以下简称“ 出售股权” ），达成了初步意向。 相关事项详见公司2017 年3 月 11 日临2017-007 号《天津港股份有 限公司关于签署股权转让框架协议暨关联交易的公告》。 2 、2017 年4 月21 日，公司作为受让方与天津港发展、冠翔企 业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际分别作为转让方签署了关 于收购联盟国际 40%股权、天津港集装箱 100%股权、二公司 100% 股权、海丰物流 51%股权、欧亚国际 40%股权的《股权转让协议》； 公司作为转让方与冠翔企业作为受让方签署了关于出售轮驳公司100% 股权的《股权转让协议》。 3、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报 告书，选用资产基础法评估结果作为评估结论，联盟国际、天津港集 装箱、二公司、海丰物流、欧亚国际、轮驳公司的净资产（所有者权 益）于评估基准日 2016 年 10 月 31 日的评估值分别为人民币 1,869,653,441.77 元、人民币 1,512,169,628.91 元、人