第三章公司法2 经济法课件.pptVIP

二组织机构 国家投资主体的职权 是国家投资机构或是国家投资部门,代表国家管理经营国有资产,是国有独资公司唯一的股东对企业进行经营管理 公司没有股东会所有股东的权利有国家投资部门或是机构来行使 董事会由3到9人组成并要求一定的职工代表。可以行使部分股东会的权利 监事会的由国家投资机构和投资部门派遣的人员以及职工代表组成,不能少于三人. 有权检查公司的财务和董事经理的违法或是违反公司章程的行为 （三）独资企业与一人公司的不同点 1、从法律主体上 2、财产关系上 3、责任形式上 4、税收征纳上 第四节有限责任公司和股份有限公司的财务会计制度 公司税后利润的分配: 公积金公司为增强自身财产能力，扩大业务范围，根据法律规定或是公司章程规定在利润中提取的资金.可以转化为注册资本但是不能少于注册资本的25% 法定公积金:法律强制规定的需要扣除的公积金 任意公积金:按公司章程和股东大会的决定提取的 公益金:税后利润提取的职工福利的款项 税后利润的分配问题: 1弥补前一年的损失 2提取法定公积金10%和公益金5%-10% 3任意公积金的提取:股东会决定 4资本公积金的提取:溢价发行款和财产升值 5公司分配股利 法定公积金当提取到注册资本50%可以不在提取了,并且公积金可以转化为注册资本但是剩余部分不能少于注册资本的25% 第四节有限责任公司和股份有限公司的合并分立破产解散清算 公司合并和分立 分为吸收合并与新设合并两种情形。 编制表册、通知债权人。公司合并和分立，应当编制资产负债表及财产清单，并通告债权人。《公司法》第184条第3款规定：公司应当自作出合并决议之日起10日内通告债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。依照《公司法》第217条规定，公司在合并分立时，不按规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不能提供相应的担保的，公司不得合并,分立。 　　公司合并分立时，合并各方的债权、债务，应当由分立合并后存续的公司或者新设的公司承继。 　　 （4）登记。应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记 公司的破产解散和清算 公司破产:公司不能负清到期的债务,依法宣告破产清理债务 公司的解散 公司法人资格消灭的行为 公司的清算 （一）公司清算的概念公司的清算是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。 二、清算组织清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人。公司解散、宣告破产后，在清算终结前，公司的法人资格仍然存在，其股东会和监事会作为公司机构仍然存在，只是作为公司决策机构和对外代表的董事会以及作为公司执行机构的经理不再履行其职责，而由清算组织替代，负责公司清算期间事务的处理。 清算组织的成立和组成 根据公司法第一百八十四条规定，公司除因合并或者分立而自然解散外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 清算组在清算期间可以行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。清算组织要全面清理公司的全部财产，不仅包括固定资产，还要流动资产；不仅包括有形资产，还包括无形资产；不仅包括债权，还包括债务。在清理后，清算组需要编制资产负债表和财产清单，作为下一步工作的基础。（二）通知、公告债权人并进行债权登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。为了防止清算组对个别债权人进行优先清偿，新法增加规定了在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿的法定义务。 （三）提出财产估价和清算方案。清算组在清理公司财产、编制资