雏鹰农牧：子公司、分公司管理制度（2011年7月）.pdfVIP

河南雏鹰农牧股份有限公司 子公司、分公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范河南雏鹰农牧股份有限公司（以下简称公司）及其 子公司和分公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保各子公司、 分公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和公司章程等法律、法规和规章的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所属子公司及分公司。 第三条本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公 司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实 际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。 本制度所称的分公司是指由总公司注册成立但不具有法人资格的公司。 第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司 的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的 选择权和财务审计监督权等。 分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。 第五条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级 管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、 重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将 对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司 有序、规范、健康发展。 第六条 加强公司对子公司、分公司资本投入、运营和收益的监管，监控财 务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各子公司、分公司要依法自主 经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏），在公司的统一调控、协调下，按市场需 求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳 动效率。公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会负责对子公司经营层的 考核。 1 第二章 经营管理 第七条 公司将根据发展需要，对各子公司、分公司的经营、筹资、投资、 费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子 公司、分公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，各子公司、分公司将年度预 算按月、季分解下达实施。各子公司、分公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第八条 各分公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对 外担保权和各种形式的对外投资权。分公司处置资产须事先向公司作出详细的书 面报告，经公司批准后按有关规定处理。如为经营活动需要，确需增加筹资、对 外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可 行性分析论证后，由公司经理办公会审查后提请公司董事会批准方可实施。需增 加筹资，实施时事先向公司财务部提出申请，并明确说明所需资金数量、用途、 投向、用款进度，经财务总监审核、公司董事长批准后由财务部协调解决。资金 拆借必须遵循资金有偿使用原则，收取资金使用费。 第九条 各子公司、分公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国 家法律、法规和公司规定从事经营工作。 第十条 各子公司、分公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度， 明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规 定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报公司 审查备案。 第十一条 公司建立信息管理系统，各子公司、分公司的核算及管理系统都 应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、 人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。 第三章 人事及薪酬管理 第十二条 各子公司视情况可依法设立董事会、监事会。公司依据在子公司 的持股比例向子公司推荐董事、监事。董事、监事人选必须符合《公司法》和子 公司章程关于董事、监事任职条件的规定。被推荐担任子公司董事、监事人员必 须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。 2 第十三条 子公司的经理（包括经理、副经理）由公司提名并提请子公司的 董事会 （如有）任命和解聘，分公司的经理由公司直接聘任