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关于苏州市世嘉科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 反馈意见中相关财务问题的专项说明 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 2-4-1 会专字[2017]5228 号 关于苏州市世嘉科技股份有限公司 重大资产重组申请文件 反馈意见中相关财务问题的专项说明 截至2017 年5 月31 日止 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171895 号） （简称《反馈意见》，下同）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对反馈意见中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了专项核查。现将有 关问题的核查情况说明如下： 除非另有说明，以下简称在本专项说明中的含义如下： 上市公司、公司、世 指 苏州市世嘉科技股份有限公司 嘉科技 波发特 指 苏州波发特通讯技术股份有限公司，标的公司 波发特有限 指 苏州波发特电子科技有限公司，标的公司前身 恩电开 指 昆山恩电开通信设备有限公司，标的公司子公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 日本电业 指 日本电业工作株式会社 东山精密 指 苏州东山精密制造股份有限公司 华普天健、申报会计 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 师、会计师 中水致远、评估师 指 中水致远资产评估有限公司 报告期 指 2015 年度、2016 年度和2017 年1-5 月 如无特别说明，以下货币单位均为人民币元。 2-4-2 一、反馈意见第9 题 申请材料显示，1）2015 年12 月18 日日本电业同意将持有的恩电开80%股 权转让给波发特有限，2016 年 2 月恩电开股权工商变更登记完成并且波发特支 付60%股权的价款，合并日为2016 年2 月29 日。2 ）恩电开80%股权转让价格 为1,630 万元，合并日2016 年2 月29 日的恩电开全部权益截至的可辨认净资产 公允价值为2,948.49 万元，收购对价与应对份额公允价值的差额728.79 万元计 入当期损益。3 ）本次交易针对恩电开股权进行单独评估，截至评估基准日，恩 电开股东全部权益价值为11,479.54 万元。请你公司：1）补充披露截至报告期末， 恩电开剩余20%股权价款是否已支付。2 ）补充披露日本电业以较低价格转让恩 电开股权的原因及合理性，相关可辨认净资产公允价值的确认是否准确。3 ）结 合本次交易针对恩电开股权进行单独评估情况、恩电开前次交易、合并日到报 告期业绩变化情况，补充披露恩电开本次交易单独评估值远高于前次交易作价 及合并日可辨认净资产公允价值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和 评估师核查并发表明确意见。 【回复】： （一）恩电开股权转让价款支付情况 2015 年12 月18 日，波发特有限与日本电业签署了《股权转让协议》，波发 特有限以1630 万元的价格受让恩电开80%的股权，款项分两次支付。2016 年2 月17 日支付60%款项978 万元（扣除代扣代缴10%所得税后，实际支付925.25 万元）；2016 年3 月24 日，波发特有限支付了剩余40% 的款项652 万元，转让 款项全部支付完毕。 （二）日本电业转让恩电开股权情况 日本电业作为一家从事天线和滤波器设备研发、生产和销售的日本企业， 其在昆山设立恩电开的初衷旨在控制生产成本的同时开拓中国市场。从设立 起，恩电开就定位于生产制造中心，承接日本电业制造业务转移。随着生产能 力的不断提高，转移至恩电开的产品结构日益丰富，产品