关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的公告.pdf

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-14 浙江森马服饰股份有限公司 关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 浙江森马服饰股份有限公司 (以下简称“公司”)于 2012 年 5 月 24 日召开第二届董事 会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金以股权收购方式购买店铺的议案》， 同意使用募集资金收购浙江华人实业发展有限公司 （以下简称“华人实业”）100%股权并 承继相应债务。其中，股权转让价格为 49,000,000.00 元，承继债务 107,000,000.00 元。 交易完成后，公司将取得位于浙江省杭州市上城区延安路 236 号的房屋所有权及土地使用 权。 公司在实施 “营销网络建设项目”过程中，将原拟直接购买房产变更为以股权收购方 式购买房产，没有影响募集资金投资计划的正常进行，实施方式的变更不会对购买对价、 实际标的资产及实施地点产生实质性变更。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成 关联交易。 本次股权收购事宜，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事、 监事会及保荐机构均发表了意见。为保护中小投资者权益，本次交易应提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、浙江华人控股集团有限公司 住所：杭州市经济技术开发区 11 号大街 26 号 法定代表人：王渊龙 注册资本：人民币捌仟万元 经营范围：一般经营项目：实业投资；文化用品、家用电器、计算机及产品、办公自 动化设备、日用百货、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、机械设备、包装材料的 销售，信息咨询（不含证券、期货咨询），技术服务。 2、浙江华人传媒集团有限公司 住所：杭州市保俶北路 36 号 42 幢 6 楼 法定代表人：张梅蓉 注册资本：人民币伍仟万元 经营范围：许可经营项目：音像制品批发、全国直营连锁经营，图书报刊批发、零售 （《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2014 年 12 月 31 日）。 一般经营项目：动漫衍生产品的设计、销售，设计、制作、代理国内各类广告，企业 品牌管理，品牌形象设计、文化创意策划、服务，玩具、文化用品、家用电器、办公自动 化设备、计算机及其相关产品、百货、包装材料、五金制品、机电产品、化工产品（不含 化学危险品及易制毒品）的销售，技术开发、咨询服务，图文设计，计算机软件设计开发， 经营净出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。 3、关联情况 浙江华人控股集团有限公司及其控股东与本公司不存在关联关系。 浙江华人传媒集团有限公司及其控股东与本公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、工商信息 公司名称：浙江华人实业发展有限公司 住所：杭州市经济技术开发区 11 号大街 26 号 法定代表人：陈晶晶 注册资本：人民币叁仟万元 成立日期：1999 年 4 月 26 日 经营范围：一般经营范围：文化用品、办公自动化设备、家用电器、计算机及其相关 产品、百货、纺织产品及服务、包装材料、五金制品、机电产品、化工产品（不含化学危 险品及易制毒品）的销售，相关技术开发、咨询，图文设计，摄制电影，计算机软件设计 开发，电子商务服务，经营进出口业务（经营范围详见《中华人民共和国进出口企业资格 证书》），物业管理。 华人实业原主要经营进出口业务，目前已停止运营。 2、注册资本及股权结构 截止 2012 年 2 月 29 日，华人实业注册资本3,000 万元。其中，浙江华人控股集团有 限公司出资 2,250 万元，占注册资本总额的 75%，浙江华人传媒集团有限公司出资 750 万 元，占注册资本总额的 25%。 3、审计情况 经立信会计师事务所审计，截至 2012 年 2 月 29 日，华人实业总资产为人民币 17,204,043.35 元，负债总计为 107,160,977.72 元，所有者权益合计数为-89,956,934.37 元。 华人实业资产情况如下：