独董至少3人！保监会拟提升独董数量、话语权.docVIP

独董至少3人！保监会拟提升独董数量、话语权 　　自认定“公司治理出现问题”是保险业乱象的根源之后，监管已然打出一套组合拳。尤其是围绕年初进行的保险法人机构公司治理评估结果，对于其中存在问题的公司连续下发16道监管函。 　　从目前披露的信息来看，险企公司治理存在的问题都主要集中在股东股权、三会一层（股东大会、董事会、监事会、经营管理层）运作、内部管控与关联交易方面。针对这些问题，监管除直接处罚外，还拟从健全制度的角度出发，从根本上予以完善。 　　11月2日，『慧保天下』获悉，保监会已向各家公司下发了《保险公司独立董事管理办法(征求意见稿)》（下称征求意见稿），这一次，规范对象是独立董事。 　　所谓“独立董事”一般是指在所任职的公司不担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍对公司事务进行独立客观判断关系的董事。 　　独立董事在一家公司运营管理当中有着独特的地位。独立董事具有独立性，一般与所任职公司没有直接的业务往来、亲属关系。同时其拥有特殊职权，在重大关联交易，提议召开董事会、股东大会，提名董事，任免高级管理人员方面可以发挥重大的作用。 　　2015年底“宝万之争”中，万科的独立董事华生积极为万科管理团队发声，曾一度引发国内舆论对于企业独立董事制度的质疑。 　　保监会对于险企独立董事早有规范，于2007年就印发了《保险公司独立董事管理暂行办法》（下称《办法》），至今已10年之久，然而在近期已经下发的16道针对公司治理的监管函中可以发现，共有9家公司在独立董事方面都存在问题。 　　《办法》实施10年尚有多家公司存在问题，而如今，面对更加复杂的市场环境，新的征求意见稿又会做出哪些改动？『慧保天下』为您来一一解读：整体而言，针对市场新变化，征求意见稿的规定更加细致，同时增加了独董的数量以及话语权，以达到制衡大股东的目的。 　　内容更加细化，适用范围更广 　　征求意见稿相比《办法》，内容从原来的六章36条增加为八章56条，覆盖范围更广，规定也愈发严格，对保险公司的独立董事运行进行了细化。 　　例如有关适用范围的细微变化，《办法》中提到： 　　本办法适用于股份有限保险公司，其他保险公司和保险资产管理公司参照执行。保险集团（控股）公司已按照本办法建立独立董事制度的，经中国保监会批准，其保险子公司可不适用本办法。 　　但在征求意见稿中，范围更加明确，集团公司、相互保险社被明确应建立独立董事制度。 　　保险集团公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社应当建立独立董事制度，并根据本办法的规定，建立健全实施独立董事制度的各项内部配套机制和工作流程。 　　保险集团子公司经中国保监会批准依旧可以不设立独立董事，但征求意见稿中特意规定了适用例外： 　　保险集团公司或其已经获得设立独立董事豁免的保险子公司出现公司治理机制失灵情形或公司治理重大缺陷的，中国保监会可以视情形决定是否撤销对其保险子公司设立独立董事的豁免。 　　增加独董名额，提高独董在董事会和专委会话语权 　　征求意见稿相较于之前的《办法》，最大的变化之一就是强化了独立董事在公司治理当中的作用，最主要就体现在增加独立董事名额以及提高其话语权方面。 　　2007年发布的《办法》规定：各公司董事会成员中至少要有两名独立董事；2006年年底总资产超过五十亿元保险公司应在2007年底使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。其它公司应当在总资产超过五十亿元后一年内，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。 　　简而言之，每个公司至少应设立两名独立董事，而独立董事在董事会占比达三分之一并不是硬性要求，因为不是所有的公司总资产都能超过五十亿。然而，仅仅是两名独立董事这一条件，就不是所有保险公司都满足。 　　根据『慧保天下』收集整理第三季度偿付能力报告发现，除部分保险集团下设子公司之外，仍然有许多公司只有1名独立董事甚至没有设立独立董事。 　　不过不难发现，这些公司中大多数都是外资险企，还有三家隶属于大型国企集团的自保公司。另有7家险企目前只有1名董事，包括长江财险、富德控股旗下的富德财险、鑫安车险、安心财险以及北大方正人寿、恒大人寿以及和泰人寿。 　　值得注意的是，在10月26日下发的第二批监管函中，安心财险以及长江财险都因独立董事问题被监管指出。 　　 　　此次征求意见稿，对独立董事人数问题进一步修改，明确要求： 　　保险公司董事会独立董事人数应当至少为三名，并且不低于董事会成员总数的三分之一。 　　保险公司存在控股股东的，其独立董事占董事会成员的比例必须达到二分之一以上，保险公司作为保险资产管理公司控股股东的情形除外。 　　独立董事的最低要求不但从至少两名提升到至少三名，还明确规定在存在控股股东的情形下，独立董事占比应达到1/2以上，制衡大股东的意图明显。 　　除