首次公开发行上市的一般要求.ppt

五联方圆：审计、管理及税务咨询 首次公开发行上市的一般要求 北京五联方圆会计师事务所 内容提要 主体资格 独立性 公司治理 财务与会计 募集资金运用 主体资格 设立与运行 注册资本的认缴 生产经营与主营业务 管理层 股权结构 发行人的设立与运行 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（《办法》第8条） 《公司法》第78条规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发行人的设立与运行 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（《办法》第8条） 如果有限责任公司在依法变更为股份有限公司时拟采取募集设立方式公开发行股票，须获得国务院批准。 发行人的设立与运行 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。（《办法》第9条） 经国务院批准，持续经营时间可以短于3年。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人注册资本认缴 发行人的注册资本已足额缴纳 （《办法》第10条） 发起设立方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 注册资本的最低限额为人民币五百万元 。 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足 。 发行人注册资本认缴 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 （《办法》第10条） 房屋建筑物、运输设备的产权证 土地使用权证、采矿/探矿权证 其他无形资产权属证明 发行人注册资本认缴 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 （《办法》第10条） 不动产、动产、股权不存在查封、冻结等使用限制 土地使用权、专利权、采矿权等不存在冻结等使用限制 不存在以主要资产为标的的未决诉讼或仲裁 生产经营与主营业务 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 （《办法》第11条） 《产业结构调整指导目录》 《限制用地目录（2006年本）》 《禁止用地目录（2006年本）》 环保评价 生产经营与主营业务 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化 （《办法》第12条） 购买、出售、置换入的资产总额不得超过经审计合并报表总资产的30% 购买、出售、置换入的净资产不得超过经审计合并报表净资产的30% 购买、出售、置换入的资产产生的营业收入或净利润不得超过经审计合并报表营业收入或净利润的30% 生产经营与主营业务 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化 （《办法》第12条） 上述比例超过30%但低于70%，应该自变动之日起至少独立运行1个完整的会计年度方能提出上市申请 上述比例超过70%，应该自变动之日起至少独立运行3个完整的会计年度方能提出上市申请 管理层 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 （《办法》第12条） 董事变动不得超过1/3 管理层变动不得超过1/3 实际控制人不得变动 股权结构 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 （《办法》第13条） 独立性 总体要求（《办法》第14条） 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 独立性 资产完整（《办法》第15条） 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 独立性 人员独立（《办法》第16条） 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 独立性 财务独立（《办法》第17条） 建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 独立性 机构独立（《办法》第18条） 建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形 独立性 业务独立（《办法》第19条） 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 公司治理 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的