独立董事关于2011年相关事项的独立意见-KINGLAI.PDF

独立董事关于2011 年相关事项的独立意见 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年 4 月 21 日召开第二届董事会第三次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相 关的会议资料，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股 份有限公司章程》的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会证监发「2003 」56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发「2005 」120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，我们作为昆山新莱洁净 应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2011 年控股股 东及关联方占用资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说 明和独立意见： 1、2011 年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况； 2 、2011 年公司未曾为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。公司也不存在对外担保情形。 二、关于公司2011 年度内部控制有效性自我评价报告的独立意见 为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促 进企业可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司对内部控制情况进行了全面 检查，并出具了《2011 年度内部控制自我评价报告》。该报告真实反映了公司内 控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等 方面情况作了介绍，就本公司对外投资、子公司管理、购买和出售资产、对外担 保、募集资金存放与使用等内部的重点控制活动进行了说明。说明公司内部控制 体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重点缺陷。各项制度建立 后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范动作起到了较好的监督、指导作用。 随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体 系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 三、关于公司证券投资情况的独立意见 我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2011 年度公司 证券投资情况进行了认真核查，公司2011 年度未发生证券投资行为，不存在任 何证券投资，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 四、关于2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见 经大华会计师事务所有限公司审计，2011 年公司实现净利润（母公司） 48,156,702.25 元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金4，815， 670.23 元，加上年初结存的未分配利润79，099，704.83 元，截至2011 年12 月 31 日，可供投资者分配的利润 125，314，383.84 元；公司年末资本公积余额 419，623，054.62 元。 根据公司2011 年的经营计划和对资金的需求情况，本年度利润分配及资本 公积转增股本预案为： 以2011 年12 月31 日公司总股本6,670 万股为基数，向全体股东每10 股派 发现金股利3 元人民币（含税）,共合计派发现金红利人民币2,001 万元；同时， 以2011 年12 月31 日公司总股本6,670 万股为基数，以资本公积金向全体股东 每10 股转增5 股，合计转增股本3,335 万股。转增后公司总股本为10,005 万股。 我们认为，该利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情况， 且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公 司持续、稳定、健康地发展，同意公司董事会的利润分配及资本公积转增股本预 案。 五、关于续聘审计机构的独立意见 经核查，大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，其能勤勉、尽职， 公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意继续聘请大华会计师事务所有限 公司为公司2012 年度审计机构。 六、关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司2011