甘肃上峰水泥股份有限公司2017年配股之申请文件二次反馈意见回复.PDFVIP

甘肃上峰水泥股份有限公司 2017 年度配股 之 申请文件二次反馈意见回复 保荐机构 （主承销商） （长春市生态大街6666 号） 签署日期：二零一七年十二月 甘肃上峰水泥股份有限公司 2017 年度配股之申请文件二次反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017 年 11 月14 日下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》（171520 号），对东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、 “保荐机构”）推荐的甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”、“发 行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）2017 年度配股申请文件进行 了审核并提出了反馈意见。上峰水泥、东北证券和相关中介机构就反馈意见中相 关问题进行了核查和书面回复说明，并对相关申报文件进行了补充，涉及需要相 关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意 见回复如下。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与《甘肃上峰水 泥股份有限公司配股申请文件之配股说明书》一致。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。 2 一、重点问题 问题一 申请人2016 年向关联方购买上峰房产100%股权，交易对价较归属于母公司 的所有者权益的增值率超过 100%，关联方未提供业绩补偿、回购承诺等业绩保 障措施。请申请人说明最近一年及一期上峰房产相关地产项目的利润及现金流的 情况及是否进行过预测，若有，请说明预测实现情况及是否存在重大差异。请保 荐机构及会计师核查并发表意见。 回复： 一、发行人2016 年合并上峰房产的相关背景 发行人为将建材产业链业务向上下游延伸整合，于2016 年合并了关联方持 有的上峰房产 100%股权，该次合并并非追求短期效益的单纯行为，而是发行人 基于当时发展情况，应对水泥行业产能过剩突破竞争困局的务实举措，是公司产 业链延伸战略的重要组成部分，对公司未来持续健康发展具有必要性和战略意 义；同时，发行人2016 年合并上峰房产对公司整合具有相同企业文化背景的上 峰地产经营管理团队，协同公司市场发展区域的品牌与市场资源等具有良好效 应，具体情况如下： （一）上峰水泥与上峰地产在品牌管理和客户资源方面可实现协同整合 公司“上峰”牌是水泥行业少数被国家工商总局认定的驰名商标，品牌形象 和市场宣传等方面已有多年投入基础；上峰地产定位为二、三线城市的高品质房 产开发商，在当地积累了良好的品牌形象，为拓展市场前期投入了大量的广告宣 传和市场推广。公司与上峰地产虽分属不同行业，但因所处区域存在重合，加上 近年快速发展，均已拥有一定的市场资源、客户积累和品牌效应，在安徽、浙江 等地的品牌辨识度和认知度均较高，上峰地产的很多客户均因认同上峰水泥的上 市公司形象而认购房产。本次合并整合使两方面业务的客户资源与供应链管理等 可实现共享，市场形象可实现统一整合推广，品牌定位将会更加精准，市场影响 力显著提升。 3 （二）水泥业务与地产业务在团队管理方面的协同效应 公司与上峰地产同属上峰控股公司，团队具有相同的企业发展渊源和相同的 企业文化背景，对上峰一脉传承的企业文化均有较高的忠诚度与归属感，对上峰 的务实、精细和高效融合的执行力文化有着长期深度的理解；同时，业务性质不 同使团队的能力素养结构呈现互补和差异化的知识结构。本次合并整合后，通过 对人力资源优化整合，利于提升企业管理效率和保持团队长期稳定，为公司长远 健康发展奠定坚实基础。 （三）合并后上峰房产的运营模式 本次合并后，所有房产项目仍由上峰房产作为独立法人主体统一管理，其管 理运营仍保持相对独立并单独核算；合并后，发行人房产业务作为相对独立的辅 业运营，其年营业收入、年净利润等经营指标占发行人营业收入、净利润比例均 未超过30%，仅作为建材主业的补充和延伸。 二、上峰房产相关地产项目的利润及现金流的预