论异议股东股权回购请求权之行使障碍及对策——对我国《公司法》第75条的评析.docVIP

《证券法苑》第六卷，第337 页论异议股东股权回购请求权 之行使障碍及对策对我国《公司法》第75条的评析 葛伟军白帆^摘要：异议股东股权回购请求权是《公司法》设 置的保护股东权益的重要手段之一，但因法律规定 的疏漏与不足，使其在实际运用中可能面临“股东 会决议”、“反对票”、“除斥期间”和“合理价格收 购”等诸多障碍，导致权利无法正常行使，股东利益 受到损害。本文从该权利的内涵出发，针对我国 《公司法》第75条存在的问题进行了详细的梳理， 并提出相应对策。关键词：股权回购异议股东合理价格一、异议股东股权回购请求权概述(一）概念的界定有限责任公司异议股东股权回购请求权，是对 我国《公司法》第75条賦予股东权利的学理化表 达。对于这一概念，有学者将其界定为“股东大会依照‘资本多数决’ 的方式通过决议，改变了公司的结构并对股东的利益关系造成重大影 响时，对该决议持反对意见的股东享有请求公司以公平的价格收购自 己所持有的公司股份的权利”。?有学者定义为“公司发生实质性变更 时，持不同意见的股东所享有的要求公司依公平合理的价格买取其股 份，从而退出公司的权利”。②还有学者将其界定为“当公司股东会或 股东大会基于资本多数决原则，就有关股东利害关系的公司重大事项 作出决议时,持异议的少数股东有要求公司以公平价格予以购买其所 持股权（股份）的权利”。?对于上述界定，笔者认为存在以下问题：第一，“