九芝堂提供保证责任的核查意见.pdfVIP

中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司 全资子公司为并购基金优先级资金提供差额补足及 九芝堂提供保证责任的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司 （以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交 易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次九芝堂全资子公司牡丹江友搏 药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）为珠海横琴九芝堂雍和启航股权投 资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）优先级补足及九芝堂提供保证责 任的事项进行了审慎核查，具体如下： 一、担保情况概述 为保证并购基金的顺利运作，友搏药业拟在风险可控的前提下为并购基金拟 引入的优先级有限合伙人招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”） 持有的优先级份额提供差额补足，友搏药业承担差额补足义务的最高金额为人民 币46,800.00万元。九芝堂拟为友搏药业前述担保事项承担连带保证责任。九芝堂 董事会提请股东大会授权九芝堂法定代表人、友搏药业法定代表人代表公司签署 后续相关协议等法律文件，由九芝堂投资部门实际办理具体担保事宜。 上述担保事项已经九芝堂第七届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表 了独立意见；同时本次担保事项经九芝堂第七届监事会第二次会议审议通过。根 据相关规则及《公司章程》的规定，九芝堂全资子公司本次对外担保事项涉及金 额超过公司最近一期经审计净资产10%，本次担保事项尚需提交股东大会审议。 本次担保事项经公司股东大会审议通过后，友搏药业、公司将分别与招商资管签 署《牡丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司之差额补足协 议》（以下简称“差额补足协议”）、《保证合同》。 二、担保事项及被担保方情况 1、担保事项及授权事项 1 （1）九芝堂全资子公司友搏药业拟在风险可控的前提下为并购基金拟引入 的优先级有限合伙人招商资管持有的优先级份额提供差额补足，友搏药业承担差 额补足义务的最高金额为人民币46,800.00 万元。担保期限自《差额补足协议》 生效之日起（含该日），直至招商资管投资本金和预期投资收益全部收回。 2 ）九芝堂拟为友搏药业上述担保事项承担保证责任，拟为友搏药业未来 （ 将签署的《差额补足协议》中列明的全部债务、因主债务产生的赔偿、违约金及 为实现债权而产生的所有费用（包括但不限于仲裁费、律师费、公告费、送达费、 差旅费等）承担保证责任。 （3 ）提请股东大会授权公司法定代表人、友搏药业法定代表人代表公司签 署后续相关协议等法律文件，由公司投资部门实际办理具体担保相关事宜。 2 、被担保方情况 （1）珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金 （有限合伙） 并购基金名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙） 基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币90000 万元，其中北京纳兰德 作为普通合伙人认缴出资人民币900 万元， 公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币30,000.00 万元，拟引入的优先 级合伙人招商资管拟认缴出资人民币30,000.00 万元，未来将引入的优先级有限 合伙人认缴出资为人民币29,100.00 万元。 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司 成立日期：2017 年9 月6 日 主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-36491 （集中办公区） 经营范围：协议记载的经营范围；股权投资（私募基金应及时在中国证券投 资基金业协会完成备案） （ 2 ）北京纳兰德基本情况 珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人北京纳 兰德基本情况如下： 企业名称：北京纳兰德投资基金管理有限公司 统一社会信用代码A00408U5N 2 类型：有限责任公司 法定代表人：罗伟广 注册资本：1,000 万元 成立日期：2016 年3 月8 日 住所：北京市朝阳