圆通速递股份有限公司董事局议事规则.pdf

圆通速递股份有限公司 董事局议事规则 第一章 总则 第一条 为保障圆通速递股份有限公司(以下简称 “公司”)董事局依法成 立、规范、有效地行使职权，确保董事局能够高效规范运作和科学决策，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《圆通速递股份有 限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事局对股东大会负责。董事局会议是董事局议事的主要形式。董 事按规定参加董事局会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事局的组成 第三条 董事局是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向 股东大会负责并报告工作。 第四条 董事局由9 名董事组成，其中，独立董事3 名。 董事局设董事局主席1 人。董事局主席由董事局选举产生，董事局主席为公 司法定代表人。 第五条 有《公司法》或公司章程规定的不能担任公司董事的情形之一的人 员，不得担任公司的董事。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事局成员低于法定人数的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事职务。 第三章 董事局工作机构 第七条董事局下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委 员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事局决策参考。 专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专 业人士。 第八条战略委员会有下列主要职责： (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议； (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第九条审计委员会有下列主要职责： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息； (五)审查公司的内控制度建立和运行，对重大关联交易进行审计。 第十条薪酬与考核委员会有下列主要职责： (一)研究董事与高级管理人员人员考核的标准，并进行考核； (二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十一条 提名委员会有下列主要职责： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事局的规模和构 成向董事局提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事局提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出 建议和意见； (五) 对副总裁、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员等需要董事局 决议的人选进行审查并提出建议； (六) 董事局授予的其他职权。 第十二条 董事局秘书有下列主要职责： (一) 筹备董事局会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录； (二) 根据董事局主席的委托及指示负责监督、检查、督促董事局决议的 执行，对实施中的重要问题，应向董事局报告并提出建议； (三) 负责本公司与各中介机构的联系； (四) 负责保管本公司股东名册资料、董事局名册、大股东及董事持股资 料以及董事局印章； (五) 帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 本规则对其设定的责任； (六) 协助董事局依法行使职权，在董事局决议违反法律法规、公司章程 有关规定时，把情况记录在会议纪录上，并将会议记录立即提交本公司全体董事