[应用文书]南宇公司决议与章程.docVIP

承 诺 书 广德县工商行政管理局： 承诺人作为宣城市南宇商贸有限公司股东，现向你局申请办理设立登记，所提交材料全部真实、合法、有效，若有虚假，愿意承担全部法律责任。 全体承诺人签名： 陆晓云 晏 诚 韩 振 2010年12月10日 宣城市南宇商贸有限公司股东会决议 根据《公司法》和本公司章程规定，公司不设董事会、监事会，只设执行董事和监事。本公司于2010年12月10日在公司办公室召开第一次全体股东会议。参加会议的股东有陆晓云 晏诚、韩振共3人，由陆晓云主持。会议通过本公司章程，选举陆晓云为公司执行董事，选举晏诚为公司监事，聘陆晓云为公司经理。 全体股东签字盖章： 陆晓云 晏 诚 韩 振 2010年12月10日 宣城市南宇商贸有限公司章程 总则 第一条　为规范本公司（以下简称公司）的组织与行为，维护公司、股东及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。 本章程中如有与国家法律、法规的强制性规定不符的内容，以国家法律、法规规定为准。 第二条　公司经公司登记机关（以下简称登记机关）登记后取得企业法人资格，并依照国家法律、法规及有关政策开展经营活动。 公司名称和住所 第三条　公司名称：宣城市南宇商贸有限公司。 第四条　公司住所：广德县桃州镇万桂山路（上岛咖啡对面）。 公司经营范围 公司经营范围： 一般经营项目：日用百货、五金交电、家电、建筑材料（不含危险化学品）、农副产品、土特产销售。 许可经营项目：卷烟、酒类（散装食品、预包装食品）、批发零售 公司的经营范围以登记机关登记的内容为准。 公司注册资本及股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六条　公司注册资本为壹拾万元人民币；实收资本为壹拾万元人民币。 第七条　股东的姓名（或名称）、认缴及实缴的出资额、出资方式、出资时间如下表（数额以万元为单位）： 股东姓名或名称 认缴情况 设立时实际缴付 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式 陆晓云 4 2010-12 货币 4 2010-12 货币 晏诚 4 2010-12 货币 4 2010-12 货币 韩振 2 2010-12 货币 2 2010-12 货币 合计 10 10 其中货币出资数额 第八条 公司经登记机关登记后，股东不得抽逃出资。 公司登记后，变更实收资本时，应依法向登记机关办理变更登记。 公司登记后，需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司登记后，需增加注册资本时，应依法向登记机关办理变更登记。 股东的权利和义务 第九条 公司股东均依法享有以下权利： 分取红利权； 优先购买其他股东转让的出资； 参加或推选代表参加股东会并享有表决权； 依照法律、法规和本章程规定转让其出资； 查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的规定的除外）； 被推选担任执行董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）； 在公司清算时，对剩余财产的享有权； 第十条 公司股东承担下列义务： 遵守本公司章程，执行股东会决议； 依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金； 法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 第十一条 公司成立后，应当依法向股东签发出资证明书并置备股东名册。 股权转让 第十二条 股东之间可以相互转让其全部股权。 股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未作答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第十三条 有下列情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司的机构极其生产办法、职权、议事规