《公司法讲义》.pptVIP

1、分类 材料来源 文件性质 时间顺序 法律主体 2、结构 材料的真实性核实 （1）分析材料和材料之间的对应情况 （2）向有关政府部门核对证书的真实性 （3）向第三者函证 （4）和其他中介机构沟通及核对 独立收集证据材料 （1）向有关政府部门调取证据材料 （2）和目标企业工作人员的交流 （3）实地考察 尽职调查报告的制作原则 1、方便客户的原则 2、突出重点的原则 四大部分： 1、前言 2、概要 3、正文 4、附件 主要内容： 1、调查的范围和宗旨 2、简称和定义 3、调查的方法和限制 4、本报告的假设前提。 1、关键问题的摘要 2、重点问题的法律建议 3、建议交易模式 主要内容： 1、尽职调查所有涉及事项的阐述 2、每一事项的法律评价 3、归纳总结 1、表格或图表 2、资料清单或目录 1、结构清晰 2、逻辑严密 3、信息充分 4、重点突出 5、建议明确 沈田丰 Shentianfeng 合伙人 Partner ?国浩律师集团(杭州)事务所 GRANDALL LEGAL GROUP(HANG ZHOU)地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼  ADD:Grandall Building No,15 YanggongDi Road.HangZhou,China 邮编（P.C）:310007电话TEL：0086-571直线DIR:? 0086-571传真FAX：0086-571移动电话MOBILE：0086电子邮箱EMAIL：shentianfeng@ 敬请提问 谢谢大家 世界上没有一家企业是完全依靠自身的发展来完成从小到大的过程。百年老店真是少而又少。 企业也不可能是一帆风顺的的，经济的周期，产品的更新换代，也促使着企业的不断地通过并购重组，完成资源配置。一个企业存在于世总有它的价值，并购重组就是利用有价值的部分，剔除无价值的部分。 并购重组也越来越成为律师的一项重要业务。 企业并购与重组适用的法律 ? 一、公司运行方面的法律 《公司法》、《公司登记条例》 二、涉及国有企业的并购重组 国资委3号令 三、涉及外商投资企业 四、涉及财务会计，资产评估等方面的规定 五、涉及财产所有权方面的法律 物权与债权等 六、涉及上市公司的法律《证券法》 七、涉及企业破产重整的法律《破产法》 八、涉及业务开展过程中的法律。相关的资质，许可等。 公司的并购重组过程中，律师的作用非常重要。 ? 公司并购重组，需要明确公司的价值，而公司的价值是建立在公司的生产经营基础上的。我们通常认为，公司的价值是其净资产的价值，而净资产是一个始终在变动的价值。净资产=总资产-总负债。 总资产中并不简单地包括固定资产或银行存款，还包括流动性资产，债权，甚至还包括递延资产。总负债中还包括各种担保，或有负债，以及少数股东权益。 公司的价值还包括无形资产以及各种对公司生产经营有重要影响的但并不能以价值来计量的东西，如商誉、先进的管理水平、优秀的团队配合、各种资质等。 公司的真正价值并不在于现有的水平，而在于未来能够创造多少价值。收购一个企业并不是看中其现有的价值，而更看中的是未来能够给股东带来什么样的价值，即买公司是买未来。 律师在从事并购与重组业务时需要考虑的内容： 以公司收购为例 公司收购无外乎二种收购方式：股权收购与资产收购 股权收购与资产收购的比较 ? 股权收购比较简单，成本比较低，因为是带负债所有支付的对价就比较低，而且也避免了财产移交过程中，但资产与负债的核查比较困难。或有负债的防范比较困难。资产收购，可以避免或有负债，减少许多不确定因素，但是资产的交易额一般会比较大，同时固定资产交易会产生较大的资产交易所得将产生税收负担，同时固定资产的权属变更会产生较大的过户