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株洲天桥起重机股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”） 控股子公司（以下简称“子公司”）的管理和控制，规范内部运作机制，建立规范高效 的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力， 确保子公司业务符合母公司的总体战略发展方向，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规章，并结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司系指： （一）公司直接持有其50% 以上股权（份）的公司； （二）公司直接持有其股权（份）的比例不足50%，但能够对其股东（大）会的 决议产生重大影响，或者能通过协议或其他安排实现实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 第四条 子公司应当在母公司战略和规划的框架下，独立经营，自主管理，合法有 效的运作企业法人财产；子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其 子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对上市公司规范运作和法人治理结构的要求， 以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有 投资收益、重大事项决策的权力。 公司战略发展部是管理子公司事务的职能部门，履行子公司各项事务的沟通、协 调、管理等职责；子公司所有需要向公司报送的事项，除特别规定外，均先报送战略 发展部，并由其抄送公司相关部门。 公司各职能部门履行对子公司相关部门的业务指导职责，应当根据公司内部控制 的各项管理制度或办法，在其职能范围内及时、有效的对子公司做好指导、管理与监 督。 第六条 本制度适用于母公司及子公司。 第二章 规范运作 第七条 子公司应当依据《公司法》等法律、法规的相关规定，制定《公司章程》， 设立股东（大）会、董事会（执行董事）、监事会（监事），完善法人治理结构，并严 格规范运作。 第八条 子公司应当按照其《公司章程》规定召开股东会、董事会或监事会。会议 记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第九条 子公司召开股东（大）会、董事会或其他重大会议时，应当提前5 个工作 日将会议通知、议题及相关资料报送战略发展部；战略发展部应当于收到当日，将所 有文件全部抄送公司董事会秘书（以下简称“董秘”），董秘审核判断所议事项是否须 经公司总经理办公会、董事会或股东大会批准，并由董秘审核是否属于应披露的信息。 第十条 子公司股东（大）会有关议题经母公司有权机构研究决定投票意见后，由 母公司董事长或其授权人员作为股权代表出席子公司股东（大）会，股权代表应当依 据母公司的投票意见，在授权范围内行使表决权。 子公司董事会有关议题经母公司有权机构研究决定投票意见后，母公司通过推荐、 选举、委派等方式派出的全体董事应当根据母公司的投票意见进行表决。 第十一条 子公司在做出董事会、股东（大）会、监事会决议后，应当在3 个工作 日内，将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司战略发展部存档。 第三章 战略管理 第十二条 子公司应当组织工作小组，根据公司相关要求和自身实际情况拟定发展 战略规划和年度工作计划，并履行子公司相应审批程序后实施。 第十三条 子公司发展战略规划和年度工作计划以及季度分解指标的实施过程中 存在较大异常状况，则需要向公司提交分析报告，并由公司制定异常状况处理措施， 再履行子公司相应审批程序后实施。子公司每季度工作汇报报告完成后如果与年度工 作计划季度分解指标发展偏差较大（营业收入或者利润指标偏差 20% 以上，其他指标 偏差25% 以上），则公司战略发展部与子公司管理层必须进行发展偏差评价分析，通过 召开战略推进与经济运行分析会等方式共同制定应对措施，并通过其法人治理