上市公司股东大会法律意见书范本.doc

　上海市金茂律师事务所 关于上海汇丽建材股份有限公司2014 年第二次临时股东大会的法律意见书 　致：上海汇丽建材股份有限公司 上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“公司” 2014 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2014 年 12 月 30 日下午 2:30 在上海市浦东新区周浦镇横桥路 406 号会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖律师(以下简称“本所律师”)出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)《上市公司股东大会规则(2006　”　年修订)(以下简称“　》 《股东大会规则》)等有关法律、法规和规范性文件以及　”《上海汇丽建材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》)而出具。　” 　为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 　　为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下： 　　一、 本次股东大会的召集 　　1.1、 2014 年 12 月 10 日，公司召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议，会议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2014 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《大公报》上以公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会通知的公告》，决定于 2014年 12 月 30 日召开本次股东大会。 　　1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。 　　1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 　　二、 本次股东大会的召开 　　2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 　　2.2、 本次股东大会的现场会议于 2014 年 12 月 30 日下午 2:30 在上海市浦东新区周浦镇横桥路 406 号会议室举行。 　　2.3、 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为 2014 年 12 月 30 日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。 　　2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。 　　三、 出席本次股东大会会议人员的资格 　　3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共计 8 人 ，代表股份 93,618,300 股，占公司股份总数的51.58%。其中国有股股东 1 人，代表股份 6,969,600 股，占公司股份总数的 3.84% ； B 股股东及股东代理人共计 1 人，代表股份118,300 股，占公司股份总数的 0.07%。 　3.2、 根据上海证券交易所交易系统统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过交易系统进行股东大会网络投票的 B 股股东及股东代理人共计 6 人，代表股份 2,512,221 股，占公司股份总数的 1.38%%。 　　3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席了本次股东大会。 　　3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 　　四、 本次股东大会的议案 4.1、 本次股东大会的议案分别为：《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》。 4.2、 本次股东大会审议的相关议案已分别经公司第六届董事会 2014 年第二次临时会议、第六届监事会 2014 年第一次临时会议审议通过并公告。 4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。 　4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规