[管理学]案例4_深发展股改案例.pdf

深发展股权分置改革 深发展股改案例 1. 纽曼先生的困扰 2006 年 6 月 13 日，深圳。深圳发展银行总部33 层，董事长法兰克纽曼先生坐在自己 的办公室里，平日里总是挂着一脸典型的银行家笑容的他，此刻显得一点也不轻松。在深发 展的股改方案公布后，股价已经连着两个交易日跌停① 了，市场发泄着对该方案的强烈不满。 原定于 7 月 17 日召开相关股东会议对方案进行最终投票，现在看来完成股改的希望渺茫了。 就在一年前的这个时候，纽曼临危受命，肩负着深发展大股东新桥资本的重托，接手 管理这个不良资产高达百分之十几，资本充足率不到 3%的银行。深发展银行是中国资本市 场上的第一家上市公司，也是中国大陆第一家外资控股的商业银行，长期以来备受海内外投 资者和中国监管当局的关注。纽曼先生一生都在和银行打交道，从 1969 年开始，就历任花 旗、富国、美洲、美国信孚银行的管理层，在克林顿总统任内，还担任过美国的副财长，主 管银行工作。由这个传奇的银行家来管理这个特别的银行，也寄予了各方的厚望。 对于如何将深发展引向一条健康的发展轨道，纽曼先生踌躇满志。然而，正当其准备 大展拳脚之际，中国资本市场却袭来了轰轰烈烈的“股改”大潮。作为第一家上市公司，深发 展首当其冲。受制于股改政策，纽曼的不少“宏图大计”纷纷搁浅，其中就包括了去年九月底 与 GE 签署的战略引资协议。 这场中国资本市场的大变革，多少令纽曼有些措手不及。在美国的资本市场上，他从 未听说过什么所谓的“股权分置改革”，在其银行家生涯中，更是从未处理过这样的问题。他 万万没有想到，自己刚上任就碰到了这样一个“中国特色”的大难题。透过办公室硕大的玻璃 ① 通常情况下，中国股市交易设有单日涨跌幅限制，上涨不能超过 10% （也称涨停），下跌不能超过-10% （也称跌停）。 - 1 - 深发展股权分置改革 窗，望着窗外的繁华城区和一河之隔美丽的香港，纽曼先生不由陷入了沉思。 2. 股改浪潮 2.1 A 股市场的股权分置 当前中国大陆存在着两个证券交易场所，一个是位于上海的上海证券交易所，于 1990 年 12 月 19 日开业，另一个是位于深圳的深圳证券交易所，于 1991 年 4 月 3 日开业。“A 股” 最初的含义，就是指在这两个交易所挂牌交易，并且只供国内投资者购买的股票①。 由于特殊的历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状 态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排。于是， A 股上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”，即非流通股和社会流通股，这就是所 谓的“股权分置”。截止到 2004 年底，A 股上市公司的总股本规模达到 7149 亿股，其中，非 流通股份达 4543 亿股，占上市公司总股本的 64% ，而非流通股份中又有74%是国有股份。 2.2 股权分置的危害 股权分置状态客观上造成了两类股票不同的定价基础。对于非流通股的转让，通常是 以公司的净资产作为定价依据；而流通股的交易价格，则取决于二级市场上的供求关系。因 此，对于非流通股东而言，他们关心的是公司净资产的增减，而流通股东关心的则是公司二 级市场的股价。这就形成了两类股东之间的“利益分置”，使两类股东在公司的治理方面没有 共同的利益基础。 庞大的非流通股比重，使得非流通股东通常在公司中处于控股地位，而持股比例较小 的流通股东在公司发展战略的制定和公司利益的分配上则几乎没有决定权。于是，这种特殊 ① 2002 年 11 月之后，QFII 也陆续被允许购买 A 股。 - 2 - 深发展股权分置改革 的股权分置制度就给非流通股东侵蚀流通股东的利益提供了绝佳的土壤。由于二级市场的股 价涨跌对非流通股东而言无关痛痒，他们可以通过各种各样的手段，包括恶意圈钱、关联交 易、让上市公司为自己提供担保等方式，以牺牲股价为代价，掏空中小股东的腰包。 另外，股权分置也扭曲了二级市场的定价机制，造成了市场的过度投机。由于占公司 总股本约三分之二的非流通股无法上市流通，客观上减少了二级市场上的股票供给，扭曲了 股票的价格，也给了大资金炒作股价的机会。由于大量的非流通股票无法进场参与交易，庄 家就能够以较少的资金规模，控制住多数的流通股票，从而操纵上市公司的股价，牟