山西焦化股份有限公司收购报告书.PDF

股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740 山西焦化股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：山西焦化股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：山西焦化 股票代码：600740 收购人名称：山西焦化集团有限公司 住所：山西省洪洞县广胜寺镇 通讯地址：山西省洪洞县广胜寺镇 收购人一致行动人名称：山西西山煤电股份有限公司 住所：太原市西矿街 318 号西山大厦 通讯地址：太原市西矿街 318 号西山大厦 签署日期：2018 年 2 月 收购人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本 报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山西焦化股份有限公司拥有权益 的股份变化情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购 人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西焦化股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购因收购人认购山西焦化股份有限公司向其非公开发行的新股， 导致收购人持有山西焦化股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。 根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购收购人山 焦集团承诺本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，对 于山焦集团在本次收购之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后 12 个 月内不得转让；收购人一致行动人西山煤电未通过本次收购获得上市公司股份， 承诺在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不 得转让。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相 关专业机构已书面同意上述援引。 2    七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3    目录 目录 4  释义 6  第一节  收购人介绍 9  一、 收购人基本情况  9  二、 一致行动人基本情况  17  三、 收购人之间一致行动关系的说明  23  第二节  收购决定及收购目的 24  一、 本次交易的目的  24  二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划  24  三、 本次权益变动收购人所履行的决策程序  25  第三节  收购方式 29  一、 收购人持有上市公司股份的情况  29  二、 发行股份及支付现金购买资产协议  29  三、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议  34  四、 利润承诺补偿协议  35  五、 利润补偿协议的补充协议  38  六、 拟注入上市公司资产的基本情况  39  七、 股份锁定承诺  53  八、 收购人持有股份