唐山三孚硅业股份有限公司关联交易管理制度.PDF

唐山三孚硅业股份有限公司关联交易管理制度 （2017 年9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称 “本公司”或 “公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以 下简称 “《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转 移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式 原则。公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠财产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； 1 （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资 或优先受让权等。 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织 等。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； 2 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效 后，或在未来12个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面 进行实质性判断。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制 人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则；