大连华锐重工集团股份有限公司关于公司债务重组的公告.PDF

证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-073 大连华锐重工集团股份有限公司 关于公司债务重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、债务重组概述 1.为加速应收账款清收，防范经营风险，大连华锐重工集团股 份有限公司（以下简称“公司”）与江苏智烜国际贸易有限公司（以 下简称“江苏智烜”）签署《协议书》，对江苏智烜欠公司设备款 6,188万元进行债务重组，公司就上述设备欠款给予江苏智烜折扣 金额1,169.70万元。对于折扣后欠款金额5,018.30万元，江苏智烜 在扣除合同价格差异83.25万元和设备整改折价45.914万元后，按 协议约定向公司支付4,889.136万元。 2.2017年12月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和 第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司债务重组的 议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《公司章程》 等相关规定，本次债务重组无需提交股东大会审议。 3.本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、债务重组对方基本情况 公司名称：江苏智烜国际贸易有限公司 统一社会信用代码A1MTMHPXM 企业类型：有限责任公司 法定代表人：万春宝 注册资本：1,100万人民币 营业期限：自2016年9月5日至2036年9月4日 注册地址：淮安市淮阴区袁集乡工业集中区 第 1 页 共 4 页 经营范围：化工产品（危险品及易制毒品除外），建筑材料、 煤炭、焦炭、冶金产品、机电设备、有色金属、金属材料、矿产品、 混凝土销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：宁波酉寅投资合伙企业（有限合伙），持股比例91%；上 海钢港物流有限公司，持股比例9%。 江苏智烜为与公司无关联关系的独立第三方，江苏智烜与公司 及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。 截至2016年12月31日，江苏智烜总资产为3.17亿元，净资产为 326.75万元；2016年度实现营业收入为1.06亿元，净利润为108.37 万元。 截至2017年9月30日，江苏智烜总资产为2.10亿元，净资产为 2,106.46万元；2017年1-9月实现营业收入为6.10亿元，净利润 3,018.15万元。 三、债务重组方案 1.重组涉及债务的情况 2014 年 3 月，公司与淮安华亨贸易有限公司（以下简称“淮 安华亨”）签订了15 台门座起重机采购合同，合同总金额为11,697 万元，后于2014 年12 月经公司、淮安华亨和山东华尔盛国际贸易 有限公司（以下简称“山东华尔盛”）签署三方协议，变更合同主 体为山东华尔盛。该项目自 2016 年 5 月完成验收后，山东华尔盛 长期以各种理由拒付验收款及质保金 6,188 万元，并于2017 年 3 月提出将合同主体变更至江苏智烜。至2017 年11 月各方初步达成 一致，并于2017 年 12 月22 日签订《山东华尔盛、大连华锐、江 苏智烜门座起重机采购合同三方权利义务转让协议》，将合同权 第 2 页 共 4 页 利义务转让给了江苏智烜。 2.债务重组协议主要内容 （1 ）协议书主体 甲方：江苏智烜国际贸易有限公司 乙方：大连华锐重工集团股份有限公司 （2 ）协议内容 ①甲方与乙方于2017 年 12 月22 日签订了《山东华尔盛、大 连华锐、江苏智烜〈门座起重机采购合同〉三方权利义务转让协议》， 甲方欠乙方设备款6,188 万元，乙方需向甲方开具2,424 万元增值 税专用发票； ②乙方同意就上述设备欠款人民币6,188 万元给予甲方折扣， 折扣金额1,169.