山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换.PDFVIP

山西安泰集团股份有限公司 与 山西新泰钢铁有限公司 之 重大资产置换协议 二〇一五年八月十二日 目 录 第一条 定义2 第二条 本次交易的整体方案4 第三条 本次重大资产置换的性质5 第四条 本次重大资产置换的交割6 第五条 滚存未分配利润及过渡期损益归属安排 10 第六条 双方的陈述、保证与承诺 10 第七条 双方责任 12 第八条 税费 13 第九条 违约责任 13 第十条 不可抗力 13 第十一条 本协议的成立与生效 14 第十二条 协议的修改、补充及解除 14 第十三条 通知 14 第十四条 适用法律和争议解决 15 第十五条 保密和信息披露 16 第十六条 附则 16 附件一：安泰集团就安泰冶炼的相关事项所做的进一步陈述、保证与承诺20 附件二：新泰钢铁就安泰型钢的相关事项所做的进一步陈述、保证与承诺22 重大资产置换协议 本《重大资产置换协议》（“本协议”) 由以下双方于2015 年8 月12 日在山西 省介休市签署： 甲 方: 山西安泰集团股份有限公司 法定代表人：李猛 注册地址：山西省介休市义安镇 乙 方：山西新泰钢铁有限公司 法定代表人：李安民 注册地址：晋中市介休市义安镇安泰工业区 本协议中，以上双方单独称为“一方”、合并称为“双方”。 鉴于： 1. 山西安泰集团股份有限公司（“安泰集团”或“上市公司”）是一家在中国境内 依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A 股股票并经上交所 核准上市的上市公司，股票简称：安泰集团，股票代码：600408； 2. 山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）是一家在中国境内依法设立并有效 存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，山西安泰控股集团有限公司 持有新泰钢铁100%股权； 3. 本次资产置换的主要内容为安泰集团以其持有的山西安泰集团冶炼有限公 司（“安泰冶炼”）51%股权与新泰钢铁持有的山西安泰型钢有限公司（“安 泰型钢”）100%股权进行置换，； 4. 安泰型钢成立于2015 年5 月28 日，现持有山西省介休市工商行政管理局 核发的注册号为“140781010118593”的《企业法人营业执照》，注册资本为 伍亿元。截至本协议签署之日，新泰钢铁持有安泰型钢 100%股权。 5. 安泰冶炼成立于2011 年4 月21 日，现持有山西省介休市工商行政管理局 核发的注册号为“140781000022785”的《企业法人营业执照》，注册资本及 实收资本为60000 万元。截至本协议签署之日，安泰集团持有安泰冶炼51% 股权，新泰钢铁持有安泰冶炼49%股权。 1 6. 为了提高安泰集团资产质量以增强持续盈利能力和发展潜力，增强上市公 司持续经营能力，经双方商议，同意按照本协议约定的条款和条件对安泰 集团进行重大资产置换。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和其它规范性文件的规定，双方本着 平等、互利的原则，经友好协商，就本次重大资产重组的具体事宜，签订如下协 议，以兹共同信守： 第一条 定义 1.1 在本协议中，除上下文另作解释外，下列词语具有以下含义： 安泰集团、上市公司 指 山西安泰集团股份有限公司。 新泰钢铁 指 山西新泰钢铁有限公司。 安泰冶炼 指 山西安泰集团冶炼有限公司。 安泰型钢 指 山西安泰型钢有限公司。 衡展贸易 指 介休市衡展贸易有限公司，为新