收购中建财务公司获得批准暨关联交易公告.PDF

证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2010-068 收购收购中建中建财务财务公司公司获得获得批准批准暨关联交易暨关联交易公告公告 收购收购中建中建财务财务公司公司获得获得批准批准暨关联交易暨关联交易公告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 2010 年12 月6 日，中国建筑股份有限公司 （“公司”，“本公司” ）收到控股 股东中建总公司转来中国银监会批复，批准本公司与中建总公司以现金增资方 式，将中建财务有限公司 （“财务公司”）注册资本增加到10.68 亿元，股权比例 为本公司占80%，中建总公司占20% 。同时，财务公司收到中国银监会北京监 管局颁发的金融许可证。 本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司 拟增资收购财务公司80 ％股权的议案》。同意本公司和中建总公司向财务公司共 同投入现金 1,073,100,426.40 元，将其注册资本金从 22,480 万元增加至 106,800 万元。其中，本公司投入现金858,480,341.12 元，中建总公司投入现 金214,620,085.28 元。增资完成后，本公司和中建总公司分别持有财务公司80% 和20% 的股权。 中建总公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“ 《上 交所上市规则》” ）规定，本次交易构成公司的关联交易。本次交易双方均以现 金出资，且双方增资后获得的股权比例按照现金出资额比例确定，根据上交所上 市规则10.2.7 条规定，该项交易适用豁免提交股东大会审议的规定。 根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时， 关联董事回避表决，其余4 位有表决权的独立董事一致表决同意通过了本次关联 1 交易。4 位独立董事，认为本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的 原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 现将该关联交易的有关情况披露如下： 一、一、交易对方交易对方情况情况 一一、、交易对方交易对方情况情况 在本次交易中，中建总公司作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》 规定，构成本公司的关联方。 中建总公司组建于1982 年6 月11 日。根据中建总公司最新的《企业法人 营业执照》，中建总公司注册资本为人民币484,455.5 万元，注册地为北京市海 淀区三里河路15 号，法定代表人易军。主营承担国内外土木和建筑工程的勘察、 设计、施工、安装、咨询，房地产经营，装饰工程，雕塑壁画业务，承担国家对 外经济援助项目，承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资 源，资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备材料的出口业务；兼营 建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探 机械的生产经营，经批准的三类商品进出口业务，承包工程、海外企业项下的技 术进出口业务 （其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。 截至2009 年 12 月31 日，中建总公司经审计的总资产为3,014.93 亿元， 净资产为391.58 亿元，2009 年度归属于母公司股东的净利润为39.78 亿元。 本次交易前，公司于2010 年3 月收购了中建总公司持有深圳市中海投资管 理有限公司100%的股权，具体内容详见公司2010 年3 月3 日发布的公告（临 2010-014 号） 二、二、交易标的情况交易标的情况 二二、、交易标的情况交易标的情况 1、财务公司、财务公司基本情况基本情况 、、财务公司财务公司基本情况基本情况 本次增资完成前，财务公司未取得银监会金融许可证，处于未开业状态。本 公司和中建总公司分别持有财务公司4.98%和95.02%的股权。 2 2、财务公司财务数据和财务指标、财务公司财务数据和财务指标情况情况 、、财务公司财务数据和财务指标财务公司财务数据和财务指标情况情况 利安达会计师事务所依据中国注册会计师审计准则，以2009 年 12 月3