上海超日中国第一例国内债券违约案-KPMG.PDF

上海超日： 中国第一例国内债券违约案 2014 年10 月23 日, 超日太阳能科技股份有限公司（下称“超日”）重整案第二次债权人 会议表决通过重整计划草案，距离法院受理超日重整申请并指定北京市金杜律师事务所上 海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任联合管理人仅有四个 月。重整计划在几天后随即获得上海市第一中级人民法院的批准。联合管理人与超日和财 团投资者之后经过两个月的努力把重整计划落实推进，终于在2014 年12 月26 日获上海 市第一中级人民法院确认超日重整计划执行完毕。 进入困境前，超日是中国太阳能产业的领导者之一。2010 年11 月，超日股票在深圳证券 交易所上市，当时的年度业务收入达到27 亿元。2012 年，超日通过发行10 亿元零售债券 进行了进一步募资。可是， 随着超日在2014 年3 月债券利息违约，问题逐渐浮现。在短 短的四年内，公司经历了从公开上市的巅峰到债券违约及重整低谷的转变。 超日债券成为中国国内债券首例违约亦是为各方所不愿意看到的。但在某些方面，这也体 现了中国债券市场不断市场化的趋势。鉴于这样的背景，此案引起国内外关注就不足为奇 了。由于本所被任命为联合管理人，我们一直与金杜律师事务所协同合作，就超日的财务 状况进行调查，向主要海外债务人追讨，寻找投资者，以及与潜在投资者进行协商，以便 制定一套务实的重整计划。 挑战 对于负责推进重整的有关各方来说，在企业困境中协调各方债权人的期望总是比较艰难且 富于挑战的。尤其在本案中，国内的债券持有人面对的情况是前所未有的—国内债券发行 人被允许违约且接受破产重整，这更加增添了本案面临的困难和挑战。另外，超日债券其 零售债券的本质亦使问题进一步复杂化; 债券投资人多为散户而不是机构投资者，意味着债 权人参与重整的热情比通常情况要高得多。 债权人除了期待高（甚至100%）兑付率，也质问是什么原因导致了超日的失败，他们的 钱到底去哪了。这样针对困境企业的质问虽然并不少见，但在紧急重整救援的情况下，管 理人必须考虑究竟应该把资源放在调查上，还是认清形势，以现实的态度实现救援重整。 许多重整案例将对这些历史问题的全面调查交由重整后的控制人或继任管理层处理。然而 在本案中，由于债权人的愤怒情绪，管理人投放了比一般情况多的资源去调查超日进入破 产重整前的情况及问题。对于管理人来说，本案的调查工作十分复杂，相当一部分被调查 的资产和投资分散在欧洲各国和美国，大大提高调查以及追讨的难度。为了解决地域间隔 和不同法域之间差异所带来的挑战，我们充分利用了毕马威的国际网络，联合当地的专业 团队迅速采取行动，帮助我们掌握那些境外资产和业务的情况。 虽然对超日资产和投资现状的分析不能弥补已经发生的损失，但这些分析能够提供有用的 信息，有助于债权人考虑重整计划，做出明智的决策。 © 2015 毕马威会计师事务所— 香港合伙制事务所，是与瑞士实体— 毕马威国际合作组织(“毕马威国际”) 相关联的独 立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 公司股票暂停上市，进一步收紧了重整的时间表。超日因连续三个会计年度经审计的净利 润为负值，公司股票自2014 年5 月起暂停交易。为恢复上市，超日必须在2014 年度实现 一千万元的业务收入，并且在扣除非经常性损益后实现净利润，否则根据相关规定，公司 股票将面临终止上市的风险。为保护超日的上市资格，联合管理人迅速落实了营运资金贷 款（或破产保护企业融资）及销售订单，使公司能够在2014 年7 月下旬开始逐步恢复生 产。 重整计划 超日在进入破产重整程序的时候承担着约共60 亿元人民币的负债，其中主要是对银行和供 应商的欠款，包括拖欠6,300 余名债券持有人共10 亿元人民币的债务。 在收到的救助方案中，管理人认为以江苏协鑫能源有限公司为首的九家财团提交的救助方 案最具吸引力。简言之，财团提出注资14.6 亿元人民币，以换取由资本公积的股本溢价转 增股本的16.8 亿股。此项注资加上公司通过处置海外资产和借款等方式募集的不低于5 亿 元人民币，可用于清偿债务及提供超日后续经营的流动资金。破产保护企业融资在超日重 整中也至关重要，让管理人能够保住被拖欠工资的400 余名员工的工作。 根据已获批的重整计划，债权人基于债权性质以及《企业破产法》规定的先后顺序受偿：  优先债权人就其被确认的债权全额受偿，包括政府和员工欠款。  普通无担保债权人就其被确认的债权，20 万元以下部分全额受偿，超出的部分按照 20% 的比例受偿。  有担保债权人按照担保物评估价值优先受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分