上公司2009年并购重组资产评价专题分析报告-中国资产评价协会.PDF

上市公司 2009 年度并购重组资产评估 专题分析报告 上海证券交易所、中国资产评估协会 联合课题组 二〇一〇年四月十五日 1 目录 一、引言：资产评估是上市公司并购重组中的核心要件 3 二、2009 年度并购重组资产评估的整体状况分析 4 （一）2009 年重大资产并购重组整体状况4 （二）并购重组资产评估业务整体状况14 三、资产评估对证券市场的影响分析 18 （一）资产评估在并购重组中的作用和影响18 （二）资产评估对上市公司规范运作、独立性和信息披露等方面的意义20 四、并购重组资产评估中有关问题研究 21 （一）建立完善的资产评估法律规范体系，解决资产评估的地位问题21 （二）在评估的制度安排层面，解决评估发挥价值发现的辅助功能问题21 （三）在证券评估执业监管方面，解决从评估“单刀直入” 问题22 （四）在评估行业标准方面，解决专业准则之间的衔接和协调问题23 （五）在评估机构执业方面，解决综合执业能力提高问题23 五、并购重组资产评估中有关评估方法研究 24 （一）并购重组中评估方法使用情况24 （二）并购重组中评估方法运用特点25 六、资产评估与会计、审计的实务关系研究 28 （一）资产评估与会计、审计的辩证关系28 （二）审计执业和评估执业在实务操作中的衔接关系28 （三）会计责任、审计责任和评估责任的区别性分析29 七、并购重组资产评估的发展方向与监管建议 29 （一）上市公司并购重组资产评估的发展方向29 （二）加强并购重组资产评估的监管建议30 2 一、引言：资产评估是上市公司并购重组中的核心要件 2009 年度，沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资 产总量均创下了历史记录。并购重组整体呈现出涉及行业广、交易金 额大、热点领域集中等特点，市场涌现出多起控股股东借助上市公司 平台整合核心资产实现整体上市，以及跨沪深市场换股吸收合并等影 响力空前的并购重组案例，体现了证券市场优化资源配置的功能。 资产评估在并购重组中的应用也呈现出新的趋势和特点。2009 年是《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的第一个完整会计年 度，资产评估在更高的监管要求下，在并购重组中的定价功能和应用 效果得到了更广泛的认可和关注，市场实践也促使资产评估在理论、 规范、实务操作以及执业监管方面不断加强。 为进一步加强资产评估行业自律监管与上市公司信息披露监管， 中评协与上交所编写本专题报告，对 2009 年沪深两市的并购重组与 资产评估情况，以实证论述的方式，进行全景式统计、分类别梳理和 系统性分析，总结问题，提出建议。该报告对于促进上市公司并购重 组的有序推进和深度发展，促使上市公司提高信息披露质量，促使评 估机构以更好的执业水准服务于并购重组，具有重要的推动作用。 3 二、2009 年度并购重组资产评估的整体状况分析 （一）2009 年重大资产并购重组整体状况 1. 并购重组总体概览与重点行业分述 以将相关议案提交股东大会审议为标志，2009 年度，沪、深两 市共有 95 家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计 达 3,205.96 亿元，其中沪市 60 家，交易规模 2,471.11 亿元，深市 35 家，交易规模逾 734.85 亿元。 图 1 2009 年上市公司股东大会通过重大并购重组家数及交易规模 95 家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生 重大变化的有 49 家，占 51.58%，未发生变化的46 家，占 48.42% 。 注入资产最多的行业是房地产开发与经营业，有 29 家，占 30.53% ； 其次较多的行业是电子信息、航空航天、电子等。 上市