中国交通建设股份有限公司关于收购澳大利亚工程公司股权的进展公告.PDF

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2014-059 中国交通建设股份有限公司 关于收购澳大利亚工程公司股权的进展公告 中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事 保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 重要内容提示：  公司下属全资子公司中交国际（香港）控股有限公司（买方，中交国际） 与Leighton Holdings Limited （卖方，Leighton Holdings ）达成协议，将收购其持 有的澳大利亚工程公司John Holland Group Pty Ltd （目标公司，John Holland ）100% 的股权。包括收购标的股权转让价款及承担的债务，本次交易的金额共计 9.531 亿澳元。 本次交易不构成公司与关联方的关联交易。本次交易未导致上市公司主营 业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》 中规定的重大资产重组。 本次交易已经公司三届七次董事会审议通过，不构成提交股东大会审议事 项。 本次交易未达到应当披露交易标准，以下内容为公司自愿性披露。 一、本次交易的概述 （一）2014 年10 月30 日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关 1 于授权公司经营管理层收购澳大利亚工程公司的议案》，同意中交国际在澳大利 亚寻找基建企业进行并购。12 月11 日晚间，公司正式确认收购澳大利亚工程公 司John Holland 的100%股权，包括收购标的股权转让价款及承担的债务，本次 交易的金额共计9.531 亿澳元。 （二）为保证股权买卖协议的履行，公司向卖方承诺，公司将针对本次交 易对价相关的付款义务，以及股权买卖协议中规定的部分赔偿责任提供支持。 二、本次交易卖方的基本情况 Leighton Holdings 是澳大利亚证券交易所上市企业（股票代码：LEI ），于1949 年在澳大利亚设立，是国际领先的建设工程承包公司之一的Leighton Group 的母 公司。该集团也是全球最大的矿业开采工程承包公司。Leighton Holdings 于1962 年在澳大利亚交易所上市公司，并且在悉尼设立公司总部。该集团为基础设施、 能源及房地产等市场提供开发、工程、建造、采矿承包、运营和维护等服务。 三、收购标的基本情况 （一）John Holland 是澳大利亚领先的工程和承包服务提供商之一，并针 对社会基础设施、能源、资源、工业、水务、污水、海事和运输领域提供服务。 其业务分布于澳大利亚、新西兰和东南亚，拥有超过65 年的历史，持续为客户 提供高质量的工程和建设解决方案。 （二）以下是目标公司2012 年度、2013 年度持续性业务税前净利润及税后 及扣除非经常项后净利润： 单位: 千澳元 2013 年 2012 年 （经审计） （经审计） 持续性业务净利润（税前） 207,332 60,745 持续性业务净利润（税后及扣除非经常项） 171,245 65,460 2 注： 1、净利润采用目标公司在收购前的合并财务资料，其中包含应扣除的无形损失、可能 业务重组及其他或有事项。该扣除金额将取决于买方和卖方在收购完成前的讨论。 2 、2012 年度包含非持续性业务收入的税后利润为8,900 万澳元。 根据卖方提供的经审计的财务资料，目标公司截至2014 年6