关于对天津膜天膜科技股份有限公司的重组问询函有关财务会计问题.PDFVIP

关于对天津膜天膜科技股份有限公司的 重组问询函有关财务会计问题的回复 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街22 号 赛特广场5 层 邮编100004 电话+86 10 传真+86 10 关于对天津膜天膜科技股份有限公司的 重组问询函有关财务会计问题的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 贵部《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组 问询函[2016] 第82 号）（以下简称“问询函”）收悉。对问询函所提财务会计问题， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “我们”）查阅了天津膜天膜科技股 份有限公司 （以下简称 “公司”或 “津膜科技”、“上市公司”）根据问询函所作 的补充披露，检查了公司提供的相关资料，现将核查情况及核查意见回复如下： 一、问询函问题 3 提到，请公司补充披露： （1 ）金桥水科业绩补偿利润安排是 否符合证监会相关规定，承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润； （2 ） 结合金桥水科业绩预测的可实现性、业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还 能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问、会计师、评估师和 律师核查并发表明确意见。 回复： 1、金桥水科业绩补偿利润安排是否符合证监会相关规定，承诺净利润是否足额 覆盖收益法评估预测的净利润； （1 ）公司补充披露情况 1 ）金桥水科业绩补偿利润安排的背景 A 、业绩补偿利润安排的背景 本次交易前，王刚持有金桥水科 1,840 万股股份，占比 30.47% ，为金桥水科的控 股股东和实际控制人。金桥水科于 2015 年 7 月在全国股转系统挂牌转让，考虑到金 桥水科大部分股东不参与金桥水科的决策和经营管理，因此，上市公司在与金桥水科 协商交易意向初始时，金桥水科拟仅由王刚参与业绩补偿，业绩补偿上限为其本次交 易取得的全部对价，而不额外产生补偿责任。但由于王刚持有金桥水科比例较低，其 业绩补偿金额覆盖本次交易价格的比例较低，出于保护上市公司股东的利益考虑，拟 加入叶泉作为业绩承诺方，共同参与业绩补偿。叶泉于 2014 年 7 月作为投资者成为 金桥水科股东，目前直接持有金桥水科 800 万股股份，占比13.25%，为金桥水科的第 1 二大股东，并担任金桥水科副董事长，未担任金桥水科其他职务。叶泉加入成为业绩 补偿方后，金桥水科的业绩补偿金额占本次交易价格的比例从30.47%增加至43.72% 。 B、金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险 由于金桥水科为全国股转系统挂牌公司，其股东大部分为一般投资者，不参与本 次交易的业绩补偿；而金桥水科业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义 务的上限，因此，存在金桥水科业绩承诺补偿不足的风险。 尽管业绩承诺方王刚和叶泉取得的交易对价全部为股份对价，且其不低于 80% 的 股份锁定期为本次交易完成后的 36 个月，已完全覆盖业绩承诺期，且业绩承诺方取 得的全部上市公司股份均参与业绩补偿。然而业绩承诺方王刚、叶泉获得的交易对价 为金桥水科 100%股权交易对价的 43.72% ，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖 其全部交易对价的风险。 2 ）金桥水科根据市场化原则协商确定的业绩补偿利润安排符合证监会相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟